ST八菱：回购报告书

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-038

南宁八菱科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.重要内容提示：

（1）南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份的资金总额不超过人民币2,217万元（含）且不低于人民币1,109万元（含），回购价格不超过人民币6.50元/股（含）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

（2）本次回购公司股份事项已于2023年6月29日经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

（3）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

2.特别风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项时，则存在本次回购方案无法按计划实施或根据相关情形变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

（4）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象或认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的条件：

1. 公司股票上市已满一年；

2. 公司最近一年无重大违法行为；

3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购价格不超过人民币6.50元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通（ A股）。

2.拟用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不超过人民币2,217万元（含），且不低于人民币1,109万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

在回购价格不超过6.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股

份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

4.回购股份的用途

本次回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

（五）回购股份的资金来源

公司本次拟回购的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限将予以顺延并及时披露，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1.以截至目前公司总股本为基础，按回购金额上限2,217万元、回购价格上限6.50元/股进行测算，回购股份数量约为341.11万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股本结构变动情况如下：

2.以截至目前公司总股本为基础，按回购金额下限1,109万元、回购价格上限6.50元/股进行测算，回购股份数量约为170.56万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为116,065.32万元，归属于上市公司股东的净资产为78,066.76万元，货币资金余额为13,990.88万元，资产负债率为37.58%。假设此次回购资金2,217万元全部使用完毕，按公司2023年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.91%，占归属于上市公司股东净资产的2.84%。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为使用不超过2,217万元的股份回购金额对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展不会产生重大影响。本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购股份不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，亦无在回购期间增持或减持股份的计划。公司第五期员工持股计划持有公司股份16,826,900股，占本公司总股比例

5.94%。第五期员工持股计划锁定期已届满，且第一个归属期公司层面业绩考核

指标已达成。根据第五期员工持股计划草案的规定，锁定期满后，员工持股计划管理委员会可根据市场情况择机出售员工持股计划所持的标的股票。公司于2023年4月29日披露了《关于第五期员工持股计划减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018），第五期员工持股计划计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过6,730,760股，即不超过公司总股本比例的2.38%。截至本公告披露日，第五期员工持股计划减持计划尚未实施。除此之外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人目前暂无在未来六个月减持股份的计划。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本，届时，公司将按照相关法律法规的规定履行决策程序和信息披露义务并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据法律法规的规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2．在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3．依据有关法律法规、监管部门的规定或市场情况调整具体实施方案（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

4．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5．依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况

2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

公司于2023年6月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-028）及其他相关公告，并于2023年7月5日披露《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-037）。

回购期间，公司将根据《回购规则》《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三日内予以披露；

3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.若公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

经审查，公司独立董事认为：

1．公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2．公司本次以自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展。

3．本次回购资金来源于公司自有资金，相对于公司资产规模较小，且目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购事项。

四、回购专用证券账户的开立情况及相关安排

公司根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购方案的不确定性风险

1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2. 如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财

务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项时，则存在本次回购方案无法按计划实施或根据相关情形变更或终止回购方案的风险；

3. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

4. 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象或认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

六、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2. 公司第六届监事会第十七次会议决议；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4. 关于回购公司股份方案的公告。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会2023年7月5日