ST八菱：独立董事专门会议工作制度

南宁八菱科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第五条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会独立

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者以现场与通讯表决相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则和公司章程规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和会议记录人员应当在会议记录上签字确认。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第十四条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席独立董事姓名和委托出席情况；

（四）会议审议的事项；

（五）独立董事发言要点；

（六）每项议案的表决结果；

（七）独立董事发表的结论性意见；

（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，由证券部和董事会秘书协助独立董事专门会议的召开，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，并担任会议记录人。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依据国家有关法律、法规、法规性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十条 本文所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。