ST八菱：对外担保管理制度(2023年修订)
南宁八菱科技股份有限公司
对外担保管理制度（2023年修订）第一章 总 则第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)及下属子公司对外担保行为，有效控制公司及子公司对外担保风险，确保公司的资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深交所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司或下属控股子公司以第三人身份以自身信用或特定财产为他人提供的保证、资产抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接控股的各级子公司，包含公司全资子公司。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对外担保总额（包括公司对下属各级子公司的担保等）与公司控股子公司对外担保总额（包括控股子公司对公司下属其他子公司的担保等）之和。
本制度所称“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。“净资产”是指归属于母公司的所有者权益，不包括少数股东权益。
第三条 公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议通过。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。未经公司批准，公司下属控股子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度执行。 第四条 公司对控股子公司以外的主体提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 公司对外担保必须依法合规，并遵循审慎、平等、互利、公平、诚信、风险可控的原则，严格控制担保风险。第六条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所（以下简称深交所）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体及时披露。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 公司所有对外担保无论金额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。董事会对关联方的担保事项进行审议时，关联董事应当回避表决，也不得委托或接受其他董事委托行使表决权；出席董事会的非关联董事不足3人的，应当将该笔担保提交公司股东大会审议。
股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第七条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。
第十五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三章 对外担保的审查
第十七条 公司对外担保时，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十八条 对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应当提前向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与公司存在的关联关系或其他业务联系、被担保人相关的产权及控制关系等；
（二）被担保人的资产、债务情况，包括被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况；
（三）被担保人的信用情况；
（四）担保协议的主要条款，包括担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如有）。
第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的营业执照、公司章程；
（二）被担保人的法定代表人身份证明材料；
（三）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证明材料；
（四）被担保人同意请示担保的有关董事会决议或股东会决议；
（五）被担保人近3年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；
（六）被担保人信用报告；
（七）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
（八）担保项目的可行性研究报告或有关批文；
（九）反担保的有关材料（如有）。
第二十条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，充分分析担保事项的利益和风险，审慎判断对被担保人的偿债能力，并出具意见明确的书面评估报告。 审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。第二十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 上半年亏损或预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第二十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第四章 担保合同的订立
第二十五条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二十六条 对外担保事项获得批准后，应当订立书面担保合同。担保合同应当符合有关法律法规的规定且主要条款应当明确无歧义。合同事项明确、具体。
担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期限；
（五）双方的权力、义务和违约责任；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司财务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显有悖于本公司利益的条款或可能出现风险的条款，应当要求对方删除或修改，并报告董事会。
第二十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促
被担保人及时到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司证券部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时向董事会、监事会、董事会秘书报告。
第五章 对外担保的管理第三十一条 公司及下属企业应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司财务部门为对外担保的日常管理部门，负责公司及下属企业的对外担保事项的统一登记备案管理和对外担保具体事务。公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。公司所担保债务到期后，被指派的专人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。
第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十六条 公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。
第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债权人财产经依法强制执行仍不能履约债务之前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应向人民法院申报债权，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息的披露
第四十四条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深交所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条 当出现被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并当及时披露。
第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在重大担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司重大担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任 第四十八条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第四十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司及下属企业对外担保事项，对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 第五十条 公司及下属企业总经理或其他高级管理人员违反本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，公司应当追究当事人责任。 第五十一条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五十二条 因被担保人不及时偿债，导致公司或下属企业承担担保责任的，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附 则第五十三条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。