比亚迪：提名委员会实施细则(2023年12月)

比亚迪股份有限公司

提名委员会实施细则

第一条 目标

（一） 为完善公司治理结构，规范公司董事、总裁以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合资格的董事、总裁以及其他高级管理人员，提升公司竞争力，根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

（二）提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第二条 提名委员会委员

（一）提名委员会由至少三名公司董事组成，其中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

（二）提名委员会委员由董事长提名，由董事会任命和解聘。

（三）提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本公司董事或独立非执行董事职务，为使提名委员会的人员组成符合本实施细则的要求，董事会应根据本实施细则及时补足委员人数。在董事会根据本实施细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该实施细则履行相关职权。

（四）提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，由董事长提名、董事会审议通过产生。

第三条 提名委员会的运作

（一） 提名委员会会议经二分之一以上委员或提名委员会主席提议可召开。

（二） 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

（三）提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

（四）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。

（五）提名委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。

（六）提名委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

（七）提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

（八）提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

（九）提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、总裁以及其他高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。总裁以及其他高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。如有必要，提名委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理

费用由公司支付。

第四条 提名委员会的职责

（一）定期检讨董事会的表现、架构、人数、组成及多元化性（包括性别、年龄、文化背景、教育背景、专业经验、技能、知识、服务年期及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。

（二）评核独立非执行董事的独立性。

（三）拟订董事、总裁以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。

（四）广泛搜寻合格的董事候选人、总裁以及其他高级管理人员的人选；对董事、总裁以及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；对董事的提名或任免、对总裁及其他高级管理人员的聘任或解聘向董事会提出建议；

（五）制定及维持提名董事会成员的政策，包括提名程序以及委员会于年内物色、挑选及推荐董事人选所采用的程序及准则，并定期检讨以及在本公司的企业管治报告内披露有关政策及达致政策所定目标的进度。委员会应确保挑选程序透明及公平，并确保其根据本公司的多元化政策考虑在董事会联系圈外广泛范围的人选；

（六）提名董事会下设各专门委员会（提名委员会委员和各专业委员会主席除外）委员人选。

（七）拟订总裁以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划。

（八）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及定期检讨董事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效；并在本公司的企业管治报告内披露有关多元化政策或政策概要。

（九）董事会授权的其他事宜。

涉及本条第（四）项事项时，需经审核委员会全体成员过半数同意后，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 提名委员会主席的职权

（一）召集、主持提名委员会会议。

（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行。

（三）签署提名委员会重要文件。

（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作。

（五）董事会授予的其他职权。

第六条 回避表决

为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、总裁以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会做出披露，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

第七条 其他

（一）如无特殊说明，本实施细则所称“以上”均含本数。

（二）除非特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

（三）本实施细则未尽事宜，按照境内外适用的有关法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市所在地证券交易所相关规则和《公司章程》规定执行。

（四）本实施细则自董事会批准通过之日起生效。

（五）本实施细则由董事会负责解释。

比亚迪股份有限公司

2023年12月22日