金禾实业：关于回购公司股份方案变更的公告

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-066

安徽金禾实业股份有限公司关于回购公司股份方案变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、回购股份方案实施的情况

公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施的员工持股计划或股权激励，回购股份价格不超过人民币40.00元/股，回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2023年5月9日，公司披露了《回购报告书》。因公司实施2022年年度权益分派，公司回购股份价格上限由40元/股调整为39.21元/股，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至2023年8月16日，在本次回购方案中，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,485,200股，占公司目前总股本的0.26%，最高成交价为25.10元/股，最低成交价为22.60元/股，成交金额34,999,531.69元（不含交易费用）。

二、回购股份方案变更的情况

（一）回购股份方案变更的目的及调整情况

基于对本公司未来发展的信心，结合目前资本市场变化及公司股价变化，为了引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展。同时为进一步建立和完善公司长期、有效地激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司对第六届董事会第十次会议审议通过的回购股份方案进行变更，具体如下：

1、用于回购的资金总额

公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中，并且正在实施的回购股份方案的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）”增加至“不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）”。

2、回购股份的数量、占公司总股本的比例

本次拟以不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币39.21元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为12,751,849股，约占公司当前总股本的2.27%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为6,375,924股，约占公司当前总股本的1.14%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

除上述外，回购股份方案中的回购方式、实施期限等其余条款维持不变。

（二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

截至2022年12月31日，公司总资产1,034,084.39万元，归属于上市公司股东的净资产703,361.99万元，流动资产671,843.43万元，2022年度归属于上市公司股东的净利润为169,500.58万元，公司资产负债率31.96%。本次回购的资金总额上限5.00亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是4.84%、7.11%、7.44%。

本次回购方案变更体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份变更不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份方案变更以及变更后的回购方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份方案的变更以及回购股份方案的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值和投资者信心，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司优秀管理人员和业务骨干的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，促进公司的长远发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购股份价格不超过人民币39.21元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份方案的变更以及回购股份方案的实施不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次回购股份变更事项。

四、回购方案的风险揭示

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险.

（4）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议。

2、公司第六届董事会第十三次会议决议。

3、公司独立董事关于回购公司股份方案变更的独立意见。

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会二〇二三年八月二十六日