金禾实业：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-092
安徽金禾实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票的数量为536,160股，占公司目前总股本的比例为0.09%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票第一个解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制性股票授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 | 20% |
| 一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个解除限售期 | 自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年10月31日，授予股份的上市日期为2022年11月23日，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期于2023年11月23日届满。
（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 第一个解除限售期的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其它情形。 | |||||||
| 注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字【2023】230Z1434号审计报告，2022年公司实现归属于上市公司股东净利润169,500.58万元，2022年确认股份支付费用1,553.41万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用的影响后，归属于上市公司股份净利润为170,820.97万元，以此为基础计算，公司2022年加权平均净资产收益率为27.22%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象 | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售的激励对象25名： 1、22名激励对象2022年度考核结果为A，当期解除限售比例为100%。 2、3名激励对象2022年度考核结果为B，当期解除限售比例为80%。当期不可解除限售10,240股限制性股票由公司回购并注销。 | ||||||
上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。
综上所述，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，根据公司2022年第一次临时股东大会审议的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因实施2022年年度权益分派，公司向激励对象回购限制性股票的价格由18元/股调整为17.21元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为25人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为536,160股，占公司目前总股本的0.09%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量 | 已解除限售 的限制性股 票数量 | 第一期可解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 夏家信 | 副董事长、总经理 | 10.00 | - | 2.00 | 8.00 |
| 王从春 | 董事 | 10.00 | - | 2.00 | 8.00 |
| 孙庆元 | 董事、副总经理 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 陶长文 | 董事 | 5.60 | - | 0.8960 | 4.48 |
| 刘瑞元 | 董事 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 刘洋 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 周睿 | 副总经理 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 李恩平 | 副总经理 | 10.00 | - | 2.00 | 8.00 |
| 孙彩军 | 副总经理 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 龚喜 | 副总经理 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 赵金刚 | 副总经理 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 程光锦 | 副总经理 | 14.00 | - | 2.80 | 11.20 |
| 核心业务人员和管理骨干（13人） | 125.60 | - | 24.32 | 100.48 | |
| 合计 | 273.20 | - | 53.6160 | 218.56 | |
注：1、因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的3名激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计10,240股进行回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中22名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为A，当期对应解除限售比例为100%；3名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为B，当期对应解除限售比例为80%。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。
因此，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象为25人，可解除限制性股票数量为536,160股。同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次拟解除限售的25名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售资格，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的解除限售条件。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司依照相关规定，为符合条件的25名激励对象所获授的536,160股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为536,160股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的25名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。我们同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书结论意见
安徽承义律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、价格调整及回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因和方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《
激励计划（草案）
》的相关规定。公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序；公司尚需按照相关法律法规及公司章程规定办理减资及股份注销
手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日