山东章鼓：山东省章丘股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023074

山东省章丘鼓风机股份有限公司

（山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（上海市静安区新闸路1508号）

二〇二三年十月

第一节 重要声明与提示

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：章鼓转债

二、可转换公司债券代码：127093

三、可转换公司债券发行量：24,300.00万元（2,430,000张）

四、可转换公司债券上市量：24,300.00万元（2,430,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月3日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年10月17日至2029年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月23日）起至可转债到期日（2029年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年10月17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“A+”，本次债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2023〕1903号”文同意注册，公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2,430,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,300.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年

10月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,300.00万元的部分由主承销商余额包

销。

经深交所同意，公司24,300.00万元可转换公司债券将于2023年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“章鼓转债”，债券代码“127093”。

公司已于2023年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人主营业务情况

公司主营业务为罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵等机械产品及气力输送成套设备、配套电气设备、环保水处理设备等智能制造设备的设计研发和生产销售，以及依托前述设备制造业务形成的系统配套服务。公司自成立至今，主营业务未发生重大变化。公司是国家高新技术企业，借助于五十余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源积淀，积累了针对不同客户需求开发产品的强大研发设计能力，品牌及产品广泛被市场和客户认可。近年来，公司在专注中高端风机产品技术升级和产品结构优化的同时，利用新型碳化硅陶瓷技术成功研发了陶瓷渣浆泵、智能渣浆泵、脱硫泵、化工泵等耐磨耐腐蚀及无泄漏离心工业泵产品，引领了行业发展新趋势。此外，凭借鼓风机业务在工业水处理应用领域积累的丰富资源，公司积极拓展环保水处理业务，目前已经形成集投资、建设、核心装备提供、工艺路线设计、第三方运营的全过程水处理服务体系，为客户提供系统、高效、低成本的水处理解决方案，致力于打造成为一站式工业水处理服务平台。未来，公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。

1、采购模式

公司对外采购的主要原材料包括铸造件、圆钢、板材、油类等，以及其他产品零配件包括电机、减速机、标准件、轴承皮带、密封件等。根据库存以及订货合同，由生产使用部门通过ERP系统下达采购计划，物料装备管理部负责按提报的采购计划采购入厂。

公司采用严格的供应商认证制度，通过调查评估、竞价招标、样品测试、现场检查与小批量试用选择合格的供应商。对供应商进行定期考核，进行来料检验，根据生产过程中的上线合格率与使用过程中的故障率进行跟踪调查，并对供应商进行辅导督促与要求供应商整改。公司每年对供货商的资质、一年内

产品合格率、售后服务等情况进行汇总，确定合格供货商，并建立合格供货商名录档案。为保证原材料质量、稳定供货价格，公司与关键原材料、零配件厂家建立战略合作关系，达成共赢。

公司邀请合格供应商进行招标竞价，确定采购价格，并根据原材料的供需情况签订长期或临时采购合同，原材料价格变动较大时与供货商协商进行价格调整。

2、生产模式

公司的生产模式为订单生产，根据用户的要求不同又可分为客户选定型号生产、客户量身定制生产两种模式，其中约75%产品采用选定型号生产，25%的产品根据客户要求定制生产。客户选定型号生产指客户根据公司提供的产品目录选定产品型号，各生产车间按客户选定型号的参数、工艺进行加工。客户量身定制生产指客户提供其要求的风机参数、工艺，研究所对客户的要求进行方案及结构设计，评审通过后进行图样设计，设计图样评审通过后交生产车间进行加工。

根据各类产品销售部门提供的订单，生产处制定生产计划，物料装备管理部根据生产计划采购原材料。各生产车间按照生产计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；设备处提供设备维护方面的服务；研究所及时予以技术方面的支持；质检处负责生产过程中质量控制。

公司具有成熟的生产工艺和合理的生产设备布置，对操作人员实行培训上岗制度、并对生产过程进行严格控制。

3、销售模式

公司采用直销模式销售产品。公司设立销售事业部，目前采用销售区办管理形式，包括京津冀大区、晋陕豫大区、东南大区、中南大区、苏皖大区等五大区，泰山区办、西南区办、东北区办等三区办，西部特区，上海办事处、烟台办事处、武汉办事处、潍坊办事处等四办事处（分处）以及国际事业部，各级销售机构协同合作开发公共客户资源，进行深挖潜能的同时着力针对市场空白重点营销，积极拓宽销售渠道。直销模式与订单式生产模式相结合，可以减少与用户沟通的中间环节，及时、客观的了解市场动态。直销模式有利于客户

资源管理、交流、订单执行、协助安装、货款回收，也有利于与客户进行长期合作和市场风险控制。公司主要以内销为主，外销规模占比较小。

4、环保水处理业务模式

公司环保水处理业务聚焦在工业废水的处理，通过与客户签订托管运营、技术服务或者工程总承包协议，按照协议约定提供水处理工程设计、系统建设、设备采购及集成、安装调试、交底培训、试运行及后期运营维护等阶段的服务。公司通常根据客户生产类型、水质、水量、进出水指标等因素的不同，结合客户的实际需求，对客户生产出水进行综合工艺包设计与水平衡计算，通过核心设备配置与安装，综合调试与培训等内容，最终向客户交付一套完整、高效、处理达标的综合水处理系统，保障客户生产系统正常进行，节约用水成本。公司通过为客户提供专业服务获得利润，包括为客户提供污水处理服务，按协议约定收取污水处理费用；提供水处理工程建设服务，按照协议约定分阶段收取相应费用。

5、研发模式

公司设有山东省企业技术中心，是制定企业长远发展规划和新产品开发、市场开发、情报信息、技术管理、技术决策、对外合资、合作及成果转化的中心。根据发展需要，实时调整内部组织结构，并根据技术中心的职能分级设置了专业机构，具体如下所示：

公司技术中心各级机构职责分明，形成了技术决策、咨询、管理、研究开

发、市场推广等一套完整的组织机构和体系，同时建立完善了新项目研发流程，为新产品、新技术、新工艺的研发提供了保障，发挥了技术中心在技术进步和技术创新中的灵魂作用。此外公司技术中心拥有数控加工中心、五轴加工中心、三坐标测量仪、数控机床、超声波探伤仪等国际、国内先进的研发设备和检测仪器，具备雄厚的设计、制造、试验、检测能力，有效提高了公司的市场竞争力。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年6月30日，公司股本总额为312,000,000股，股本结构情况如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

四、发行人控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至2023年6月30日，公司直接控股股东为济南市章丘区公有资产经营有限公司，间接控股股东为山东龙山产业发展投资集团有限公司，实际控制人为济南市章丘区财政局，其控制关系如下：

1、直接控股股东的基本情况

2、间接控股股东的基本情况

（二）控股股东及实际控制人最近三年的变化情况

2022年7月8日，根据中共济南市章丘区委办公室印发的《区属国有企业改革实施方案》（章办发〔2022〕9号），章丘区新设组建产发集团，将部分现有区属企业和部门所属企业（其中包括公司直接控股股东公有资产公司）划转到产发集团，性质为国有独资公司，注册资本70亿元人民币。截至目前，产发集团持有公有资产公司100%股权，直接控制公有资产公司，通过公有资产公司间接控制发行人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量

本次发行可转债总额为人民币24,300.00万元，发行数量为2,430,000张。

2、发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

3、可转换公司债券的面值

本次可转债每张面值100元人民币。

4、募集资金总额

本次发行可转债募集资金总额为人民币24,300.00万元。

5、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

6、配售比例

本次可转换公司债券发行总额为24,300.00万元，共计2,430,000张。原股东优先配售1,795,898张（共计179,589,800.00元），占本次发行总量的73.91%；网上社会公众投资者实际认购624,506张（共计62,450,600.00元），占本次发行总量的25.70%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为9,596张（共计959,600.00元），包销比例为0.39%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8、发行费用总额及项目

注：上述费用均为含税金额；合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行履行的相关程序

发行人就本次可转债发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年12月26日，召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2、2023年2月27日，召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。

3、2023年1月11日，召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

4、2023年3月15日，召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。

5、2023年4月28日，召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。

6、2023年10月12日，召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。

本次发行申请于2023年7月7日通过深交所上市审核委员会审核，于2023年8月29日获得中国证监会下发的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号）。

三、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为24,300.00万元，每张面值为人民币100元，共计2,430,000张，按面值发行。

本次发行原股东优先配售1,795,898张（共计179,589,800.00元），占本次发行总量的73.91%；网上社会公众投资者实际认购624,506张（共计62,450,600.00元），占本次发行总量的25.70%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为9,596张（共计959,600.00元），包销比例为0.39%。

四、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2023年10月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了永证验字（2023）第210025号《验资报告》。

五、本次发行的相关机构

1、保荐机构（主承销商）、受托管理人

2、律师事务所

3、会计师事务所

4、资信评级机构

5、证券登记机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已于2023年7月7日经深圳证券交易所审核通过，并于2023年8月23日经中国证监会同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：24,300.00万元

4、发行数量：2,430,000张

5、上市规模：24,300.00万元

6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行的可转债募集资金总额为人民币24,300.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 23,862.98万元。

8、募集资金用途：本次发行的可转债募集资金总额24,300.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

二、本次发行可转债的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币24,300.00万元，发行数量为2,430,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年10月17日（T日）至2029年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

第一年为0.25%、第二年为0.45%、第三年为0.90%、第四年为1.70%、第五年为2.50%、第六年为2.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月23日）起至可转债到期日（2029年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为10.35元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.7788元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007788张可转债。

公司现有总股本为312,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,429,856张，约占本次发行的可转债总额的99.9941%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；

④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务

①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回

购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑤拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序、决策机制等，具体详见公司董事会相关公告内容。债券持有人会议根据会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币24,300.00万元（含24,300.00万元），募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目投资总额的不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、募集资金管理及专项存储账户

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

20、本次可转债的受托管理人

公司聘任光大证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受光大证券的监督。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“A+”，本次债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重违约的现象。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.74倍、1.46倍、1.39倍和1.42倍，速动比率分别为1.03倍、0.97倍、0.96倍和0.95倍，公司资产负债率（合并）分别为43.61%、55.34%、56.65%和51.65%。2021年末和2022年末，公司流动比率和速动比率下降，资产负债率（合并）增加较多主要系借款和应付账款余额增长较多所致。2021年度起受原材料价格上涨、订单规模增长、水处理业务增加的影响，公司采购规模增加，使得应付账款余额增长。为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，公司借款增加。报告期内，公司利息保障倍数分别为17.20倍、13.07倍、8.91倍、10.29倍。2021年度和2022年度，受借款利息增加的影响导致利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平，公司利润对利息支出的覆盖比例较高，付息风险较低。

报告期内，公司整体资产负债结构相对稳定，经营业绩稳步提升，具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行了审计并出具中天运【2021】审字第90282号标准无保留意见的审计报告，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计并分别出具永证审字【2022】第110007号、永证审字【2023】第110010号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

根据公司2023年半年度报告，2023年1-6月公司实现营业收入95,646.13万元，同比增长4.66%；实现归属于上市公司股东的净利润6,410.14万元，同比增长1.72%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,888.98万元，同比减少4.13%。公司2023年1-6月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润基本保持稳定。

公司2023年1-6月未出现经营业绩亏损或业绩大幅下滑（扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）等重大不利变化情形。

三、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注1：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（8）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

注2：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率均系年化计算所得。

四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.35元/股计算，则公司股东权益增加约24,300.00万元，总股本增加约2,347.82万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的上市条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织架构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,157.06万元、9,935.03万元和10,544.78万元，平均可分配利润为9,545.62万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过24,300.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为

43.61%、55.34%、56.65%，资产负债率逐年有所增加，主要系随着公司业务规模的提升，为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，外部借款有所增加。发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,044.64万元、-2,725.73万元、9,643.14万元，发行人2021年度经营活动现金流量金额为负，主要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，销售回款周期晚于材料采购、税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销售回款，2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为9,643.14万元。发行人主营业务获取现金的能力较强，现金流量正常，有足够现金流来支付公司债券的本息。

发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2020年度、2021年度、2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,157.06万元、9,935.03万元和10,544.78万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度、2022年度发行人加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.45%、10.68%、10.22%，平均净资产收益率为10.12%，不低于百分之六。

发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

5、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、

高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础规范，内控制度健全且有效执行

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于2023年4月6日出具了《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制审计报告》（永证专字（2023）第310113号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“山东章鼓于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

发行人2020年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运【2021】审字第90282号标准无保留意见审计报告；2021年度、2022年度财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了永证审字（2022）第110007号、永证审字（2023）第110010号标准无保留意见审计报告。发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

经核查，发行人不存在《管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合《管理办法》第十条及第十四条的规定。10、发行人本次募集资金使用符合相关规定发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年10月17日（T日）至2029年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）面值

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（3）利率

第一年为0.25%、第二年为0.45%、第三年为0.90%、第四年为1.70%、第五年为2.50%、第六年为2.80%。

（4）评级

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

中诚信国际信用评级有限责任公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

（5）债券持有人权利

发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为10.35元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法

如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售

①有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月23日）起至可转债到期日（2029年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行的可转债的初始转股价格为10.35元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,157.06万元、9,935.03万元和10,544.78万元，平均可分配利润为9,545.62万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过24,300.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥

补亏损和非生产性支出的情形。发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

发行人是一家集罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵、气力输送成套系统、电气设备、MVR蒸发浓缩与结晶技术和成套系统、环保水处理产品及服务等产品设计、生产、销售于一体的现代化企业，主要产品及服务包括风机、渣浆泵、水处理、电气设备、气力输送。发行人自成立以来一直深耕风机领域，借助于50余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，品牌及产品广泛被市场和客户认可，智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台均已实现了较快增长。公司具备持续经营能力。发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

经核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、本次发行符合《公司法》的规定

1、经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法

发行人于2023年1月11日和2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会和审议2023年第二次临时股东大会通过《公司符合向不特定对象发行

可转换公司债券条件》《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》等与本次发行可转债的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2023年6月末，发行人持有的财务性投资总额为5,437.97万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的4.95%，占比较小。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2022年12月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。”

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定2023年6月30日，发行人未持有债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,300.00万元，按照24,300.00万元计算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为21.34%，未超过50%。报告期期末，发行人资产负债率（合并口径）为51.65%，本次发行完成后、转股前，公司的总资产、负债和净资产金额均将增加，预计发行后资产负债率不会发生重大变动。同时，可转债兼具股权和债权两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人逐步转股，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将有所下降。本次募集资金到位将使得发行人筹资活动产生的现金流入量有所增加，在可转债完成全部转股前，发行人需要按照票面利率持续支付利息，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人需要支付的利息金额较小，发行人有足够的资金支付利息。如本次可转债在到期前未完成全部转股，发行人仍需支付债券本金。此外，随着募集资金到位，募投项目将产生良好的效益，将促进未来主营业务收入的稳步增长，为发行人带来更高的经营活动现金流。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程

序的，不适用上述规定。公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司发展战略。募投项目完成后，有利于进一步推进核电关键设备的国产化，提升核电产品设计自主化水平；有助于发行人利用高端节能产品逐步进军高端市场，实现绿色制造转型；有助于发行人积极应对罗茨鼓风机市场的稳步增长，为产能消化夯实基础；有利于优化发行人资本结构，增强资金实力。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金主要投向主业，不能作为资本性支出的预备费、铺底流动资金和补充流动资金的合计金额为7,246.44万元，占本次募集资金总额的比例为29.82%，未超过募集资金总额的30%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项

“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向业’的理解与适用”。

六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请光大证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。光大证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人相关情况

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐人（主承销商）光大证券认为：山东省章丘鼓风机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，山东章鼓本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意保荐山东章鼓本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

山东省章丘鼓风机股份有限公司

2023年 月 日

（本页无正文，为《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

光大证券股份有限公司

2023年 月 日