领益智造：公司与国泰君安关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

证券简称：领益智造 证券代码：002600

广东领益智造股份有限公司

与国泰君安证券股份有限公司

关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十一月

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深圳证券交易所：

贵所于2023年10月16日出具的《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120157号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“领益智造”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）对问询函所列问题逐项进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。

现将具体情况说明如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

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目 录

问题1 ...... 4

其他问题 ...... 17

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问题1本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目中，碳纤维及散热精密件研发生产项目总投资额为34,945.47万元，拟使用募集资金26,633.40万元，该项目拟生产的碳纤维结构件和超薄均热板属于对公司现有结构件品类的扩充；智能穿戴设备生产线建设项目总投资额为25,777.95万元，拟使用募集资金19,920.60万元，该项目拟生产的软包类AR/VR产品是对公司现有消费电子产品品类的扩充。请发行人补充说明：（1）关于碳纤维及散热精密件研发生产项目，发行人目前碳纤维结构件产品研发或生产情况，相关产品或技术是否成熟，客户的拓展及认证情况等；超薄均热板与现有产品在材料、技术和用途等方面的具体区别，超薄均热板相关技术是否成熟，具体说明产品认证情况及后续销售情况等。请结合上述情况，说明碳纤维及散热精密件研发生产项目是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）关于智能穿戴设备生产线建设项目，发行人目前是否已开展相关定制化业务，业务的开展情况和客户的具体扩展情况，相关技术是否成熟，募投项目开展是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。

请保荐人核查并发表明确意见。【回复】

一、关于碳纤维及散热精密件研发生产项目，发行人目前碳纤维结构件产品研发或生产情况，相关产品或技术是否成熟，客户的拓展及认证情况等；超薄均热板与现有产品在材料、技术和用途等方面的具体区别，超薄均热板相关技术是否成熟，具体说明产品认证情况及后续销售情况等。请结合上述情况，说明碳纤维及散热精密件研发生产项目是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

（一）关于碳纤维及散热精密件研发生产项目，发行人目前碳纤维结构件产品研发或生产情况，相关产品或技术是否成熟，客户的拓展及认证情况

1、发行人目前碳纤维结构件产品研发或生产情况，相关产品或技术是否成熟

（1）研发情况

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自2020年以来，发行人下设的研发部门就将碳纤维结构件产品项目作为主要课题进行专项工艺研发，经历项目立项、产品设计开发、产品设计验证、投资回报评估、产品过程开发、产品过程验证多重阶段。目前，发行人碳纤维结构件产品已完成产品研发。

（2）生产情况

①生产工艺

碳纤维折叠屏结构件的生产工艺如下：

现有金属折叠屏结构件的生产工艺如下：

由上图可见，本次募投项目生产的碳纤维折叠屏结构件和现有金属折叠屏结构件在生产工艺上存在一定差异，其原因系现有产品材质为金属，采用热压工艺无法改变其外形，需要裁切、蚀刻等工艺根据产品需求对原材料进行外形调整。对于碳纤维折叠屏结构件特有的镭射晶格、超声波清洗、贴铜箔和镭射边框工艺流程，均系发行人现有成熟工艺，应用于钛材料、SUS（Steel UseStainless）材料层等其他现有产品，因此本募投项目产品和现有产品虽存在生产工艺流程的差异，但不会对募投项目的实施构成不利影响。

②生产设备

本次募投项目生产的碳纤维折叠屏结构件和现有金属折叠屏结构件所需的生产设备情况如下：

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有上表可见，本次募投产品与现有产品在生产设备上存在一定差异，系原材料不同、生产工艺不同导致其应用的设备存在一定差异。如采用现有设备生产碳纤维折叠屏结构件，需要新增镭射机、微孔物理加工设备和扫描量热仪以对现有产线进行升级改造。目前碳纤维结构件产品已经完成了小批量样品试生产，并通过了产品及客户认证。具体情况参见本问题回复之“（一）”之“2、客户的拓展及认证情况”。

（3）相关产品和技术成熟度情况

①产品成熟度

碳纤维结构件产品是现有结构件产品在材质上的升级，该产品采用碳纤维材料制造以减轻产品重量，进而实现降低折叠屏手机整体重量的目的，其所属的业务及所需技术均系公司现有核心业务及工艺技术，系公司立足于现有业务的基础上，基于目标客户折叠屏手机开发的产品，同时也是公司意图进一步拓展消费电子产品市场，结合市场发展态势及客户需求等作出的战略举措，具有坚实的技术基础和市场需求，属于对现有产品的升级。因此，碳纤维结构件产品具有较高的产品成熟度。碳纤维结构件的具体产品、应用领域、与现有同类结构件的差别对比情况如下：

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②技术成熟度

A．专利情况a.碳纤维折叠屏结构件

b.现有金属折叠屏结构件现有金属折叠屏结构件的生产暂未应用专利。B．技术情况a.碳纤维折叠屏结构件

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b.现有金属折叠屏结构件

综上，碳纤维结构件产品生产涉及的专利和技术均系基于公司现有生产技术积淀，相关技术经过多年来的生产实践不断提升，应用历史较长，相关技术具有较高的成熟度。本次募投项目生产的碳纤维折叠屏结构件和现有金属折叠屏结构件在技术应用上存在一定差异，其原因系现有产品为金属材质，所用技术目的均为实现金属与粘性材料贴合之目的；此外，现有产品不存在应用专利进行生产的情形。

2、客户的拓展及认证情况

自成立以来，公司始终深耕消费电子精密结构件及精密功能件产品领域，形成了品类多样化、行业覆盖面广、技术创新领先、人才储备多元化等优势，使得公司在结构件及功能件制造行业具备较强的综合竞争实力。公司始终追求卓越，持续提高自身加工技术、加工精度能力，持续推动产业链的上下游整合，集中资源不断深化现有业务及优化公司产品结构，围绕现有核心客户，持续提升现有工艺渗透率，不断拓展新的产品线及工艺，以进一步渗透新兴终端市场，与现有及潜在客户开展新产品组合的开发，拓展产品品类，以满足客户新产品发布及原有产品的更新迭代，持续推动业务规模扩大与营收增长，在新产品的基础上发展新的客户，与之达成长期战略合作关系，进一步实现客户群体多元化。

截至本审核问询函回复出具日，碳纤维结构件的产业化进程及下游客户拓展较为顺利，碳纤维结构件已经通过了产品及客户认证，与消费电子领域的知名客户达成了合作。已对碳纤维结构件产品完成认证的客户情况如下：

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由上表可见，碳纤维结构件产品的目标客户与发行人均具有较长的合作历史，与发行人现有客户一致。截至目前，发行人碳纤维折叠屏结构件产品已实现销售，累计出货数量约为270万pcs，实现营业收入约1.66亿元。目前该产线仍在持续建设中，预计将于2025年实现规划产能，公司与客户保持紧密的合作关系，不存在产能无法消化的风险。

（二）超薄均热板与现有产品在材料、技术和用途等方面的具体区别，超薄均热板相关技术是否成熟，具体说明产品认证情况及后续销售情况

1、超薄均热板与现有产品在材料、技术和用途等方面的具体区别

本次拟生产的超薄均热板是在现有产品基础上进行的原材料投入、产品结构的改良升级形成的产品，主要应用于智能手机领域，有助于进一步提升产品性能，产品投产后将对现有铜制均热板产品起到良好的替代作用。超薄均热板与现有产品在材料、技术和用途等方面的具体区别如下：

（1）材料方面

本次拟生产的超薄均热板采用不锈钢作为原材料。相对于传统的铜材而言，不锈钢材质相对较轻，不会对手机产生过重的压力和承载负荷，使用上更加轻薄且更加安全可靠。此外，不锈钢材质的导热性能较铜材好，能够更有效地散发手机发热时所产生的热量，提升散热效率，从而达到降温的效果。

（2）技术方面

超薄均热板主要涉及不锈钢表面处理技术、全冲压超薄上下盖板技术、全自动化冲压焊接连线技术及不锈钢盖板激光密封技术，具体参见本问题之“（二）”之“2、超薄均热板相关技术是否成熟”。现有铜制均热板主要采用的技术情况如下：

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由上表可见，由于超薄均热板与现有散热件所采用的原材料不同，涉及到的制备相关技术有一定差异。

（3）用途方面

现有铜制均热板广泛用于消费电子终端产品的散热，包括智能手机散热、笔记本电脑散热、平板电脑散热等；本次拟生产的不锈钢制超薄均热板用于智能手机散热，二者在用途方面不存在差异。

2、超薄均热板相关技术是否成熟

不锈钢制超薄均热板涉及的技术情况如下：

综上，不锈钢制超薄均热板产品生产涉及的工艺和技术均系基于公司现有生产技术积淀，相关技术经过多年来的生产实践不断提升，应用历史较长，相关技术具有较高的成熟度。

3、具体说明产品认证情况及后续销售情况

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截至本审核问询函回复出具日，超薄均热板的产业化进程及下游客户拓展较为顺利，目前已经通过了产品及客户认证，下游客户拓展顺利，与消费电子领域的知名客户达成了合作。已对超薄均热板产品完成认证的客户情况如下：

综上，超薄均热板目前已通过了产品及客户认证，与知名下游客户已达成了合作意向，预计能充分实现销售计划。同时，超薄均热板产品的目标客户与发行人均具有较长的合作历史，与发行人现有客户一致。截至目前，发行人超薄均热板已实现销售，累计出货数量约为1,300万pcs，实现营业收入约0.50亿元。目前该产线仍在持续建设中，预计将于2025年实现规划产能，公司与客户保持紧密的合作关系，不存在产能无法消化的风险。

（三）请结合上述情况，说明碳纤维及散热精密件研发生产项目是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

碳纤维及散热精密件研发生产项目所生产的碳纤维结构件及超薄均热板均系利用现有成熟的技术储备对现有产品进行的材质升级，系围绕公司现有核心业务展开。上述产品目前均已通过了产品及客户认证，与知名下游客户已达成合作意向，项目的实施预计不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。

（四）核查过程及核查意见

1、核查过程

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

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（1）查阅了本次募投项目的可行性分析报告；

（2）查阅了与本次募投项目产品有关的消费电子行业研究报告；

（3）对发行人募投项目规划负责人及业务相关负责人进行了访谈，了解募投项目生产产品与现有产品的区别和联系以及相关技术使用情况；

（4）查阅了与发行人本次募投项目产品有关的专利清单及专利证书；

（5）查阅了碳纤维结构件产品内部研发、立项的相关资料。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人碳纤维结构件产品已完成产品研发，已经完成了小批量样品试生产并通过了产品及客户认证，相关产品和技术较为成熟，与消费电子领域的多个知名客户达成了合作关系；超薄均热板主要系在现有产品基础上进行的原材料改良形成的产品，原材料的差异使得制备材料涉及的主要技术存在一定差异，产品用途不存在差异，相关技术应用历史较长，目前发展较为成熟，超薄均热板产品已经通过了产品及客户认证，与消费电子领域的多个知名客户达成了合作，预计能充分实现销售计划，碳纤维及散热精密件研发生产项目的实施不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。

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二、关于智能穿戴设备生产线建设项目。根据申报材料，智能穿戴设备生产线建设项目拟生产的软包类AR/VR产品，是对公司现有消费电子产品品类的扩充。请说明发行人目前是否已开展相关定制化业务，业务的开展情况和客户的具体扩展情况，相关技术是否成熟，募投项目开展是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。【回复】

（一）请说明发行人目前是否已开展相关定制化业务，业务的开展情况和客户的具体扩展情况，相关技术是否成熟

1、发行人目前是否已开展相关定制化业务，业务的开展情况和客户的具体扩展情况

（1）发行人目前是否已开展相关定制化业务

发行人所处的精密制造业具有定制化的特征，为客户生产的精密功能件、结构件等智能终端零部件基本为定制化产品，为终端消费电子产品厂家配套所需。本次拟生产的AR/VR软包类产品具体指为提升安全感、舒适感、体验感、美观性，用以接触头部、脸颊、鼻子等部位的柔性成套产品。该产品系基于目标客户新一代AR/VR设备生产的需求而定制化开发，该设备已于2023年C客户新品发布会完成发布，并计划于2024年上半年正式上市。发行人已根据目标客户需求，针对不同人群的鼻型、脸型等，定制化研发出适用于不同面部特征的多型号软包产品。其生产线为本产品专用，但公司软包类产品（现有产品为：手机保护套、耳机保护套等）所用生产设备相似度较高，因此，在极端情况下，如该产线不继续生产AR/VR类软包产品，经改造后亦可较快投入其他软包类产品的生产。

本项目定制化的具体模式为：C客户针对不同人群的面部特征设计差异化的产品图纸，并将图纸等相关技术资料提供给发行人，发行人针对不同的产品图纸进行对应的模具开发，经客户确认后进入出样及测试阶段。除模具的型号存在差异外，本项目产品的生产工艺及生产标准均保持一致。

（2）业务的开展情况和客户的具体扩展情况

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截至本审核问询函回复出具日，本次拟生产的AR/VR软包类产品已通过了产品及客户认证，将主要供给于C客户。发行人与C客户合作历史较长，已经具有稳定的合作基础；同时，定制化是发行人与C客户的常用业务模式，在与C客户现有关于消费电子精密件、电源类、软包类等产品的业务合作中，均由C客户首先提供产品图纸给发行人，发行人按照其所需的产品规格进行生产，公司的产品型号为依据客户图纸设计确定的型号，双方合作模式成熟稳定；此外，C客户有明确的产品上市时间计划，且发行人目前为C客户AR/VR设备对应的软包类产品的独家供应商；同时，根据目前C客户对发行人下达的主生产计划显示，2024年C客户对本次募投项目生产的AR/VR产品的需求量约为133万pcs，采购需求明确。因此，发行人在该等产品达产后预计可以充分实现销售计划，未来销售不存在重大不确定性。鉴于客户已经下达主生产计划，发行人未对该产线计提大额减值准备。

2、相关技术是否成熟

本次拟生产的AR/VR软包类产品为公司利用现有技术开发的新产品，但其所依赖的技术均系基于公司现有生产技术积淀，相关技术发展已较为成熟，具体情况如下：

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由上表可见，AR/VR软包类产品生产涉及的工艺和技术均系基于公司现有生产技术积淀，相关技术经过多年来的生产实践不断提升，均拥有一年以上的应用历史，技术发展已较为成熟；公司此前生产过软包类产品，系C客户手机保护套和耳机保护套；在上表所列应用技术中，五轴镭射切割技术和电磁加热专门应用于本募投项目产品的研发，曲面泡棉精雕技术、五轴点胶技术和曲面热压成型技术此前曾应用于C客户手机保护套的生产，3D泡棉热切技术和曲面热压成型技术此前曾应用于C客户耳机保护套的生产。

（二）募投项目开展是否具有重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

AR/VR软包类产品为公司利用现有技术开发的全新产品，系基于目标客户新一代AR/VR设备生产的需求而开发，该产品目前已通过产品及客户认证，且目标客户新一代AR/VR设备对应的软包类产品目前不存在其他同类型供应商，项目的开展预计不存在重大不确定性。

近年来，公司不断紧跟消费电子市场发展趋势，促进公司业务的横向拓展，在增加现有智能手机、平板、PC业务领域产品渗透率的基础上，不断向AR/VR设备领域等其他消费电子终端产品延伸。本募投项目生产产品是公司在与目标客户就消费电子结构件领域长期合作基础上的进一步业务开拓，未来产能进一步释放及终端销售的实现后，该业务未来将成为公司新的业绩增长点，符合募集资金投向主业的要求。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

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针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了本次募投项目的可行性分析报告；

（2）通过公开渠道及对发行人业务相关负责人进行访谈，了解目标客户AR/VR产品的生产进度，以及相关配件的供应商情况；

（3）对发行人募投项目规划负责人进行了访谈，了解发行人生产本次募投项目相关的技术储备。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本募投项目生产的AR/VR软包类产品系基于目标客户新一代AR/VR设备生产的需求而定制化开发，发行人已根据目标客户需求定制化研发出适用于不同面部特征的多型号软包产品，并已通过了产品及客户认证；本次拟生产的AR/VR产品将供给于核心客户C客户；该产品开发所依赖的工艺技术均系基于公司现有生产技术积淀，相关技术发展已较为成熟；募投项目开展不具有重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。

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其他问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

经核查，自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐人检索了百度、搜狐等媒体网站，了解是否存在相关媒体报道的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况；保荐人已针对上述情况进行核查，并已出具了专项说明。

（以下无正文）

1-18

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

广东领益智造股份有限公司

法定代表人：______________

曾芳勤

年 月 日

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发行人董事长声明

本人作为广东领益智造股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长：______________曾芳勤

广东领益智造股份有限公司

年 月 日

1-20

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ________________邢永哲 张贵阳

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-21

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日