领益智造：公司与国泰君安关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复

证券简称：领益智造 证券代码：002600

广东领益智造股份有限公司

与国泰君安证券股份有限公司

关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十二月

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深圳证券交易所：

贵所于2023年12月18日出具的《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕120175号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“领益智造”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。

现将具体情况说明如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

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目 录

问题1 ...... 3

其他问题 ...... 18

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问题1报告期各期末，发行人其他应收款期末账面余额分别为19.66亿元、15.03亿元、11.46亿元和9.38亿元，其中大宗贸易预付款账面余额分别为10.67亿元、10.43亿元、8.97亿元和7.17亿元，2020年和2021年累计计提减值准备均为9.07亿元。前述预付大宗贸易款项主要系2014年至2018年期间发行人与广州市卓益贸易有限公司（以下简称广州卓益）、江门市恒浩供应链有限公司（以下简称江门恒浩）开展大宗贸易合作而产生的预付款项。其中，广东卓益的监事为李卓斌，江门恒富贸易有限公司（以下简称江门恒富）持有江门恒浩50%股权，江门恒浩和江门恒富的执行董事均为李卓斌，江门恒富的股东为徐文辉和徐文杰。发行人公告显示，2018年1-6月大宗贸易业务含税采购额较2017年大幅下降，但同期发行人继续向广州卓益和江门恒浩滚动预付大宗贸易款项，截至2018年6月末预付大宗贸易款项期末余额达11.19亿元。公司原实际控制人及大宗贸易业务负责人汪南东已与公司签订担保协议，约定汪南东就大宗贸易预付款11.19亿元和利息及其他相关费用承担连带责任保证担保。根据汪南东与徐文辉、徐文杰民间借贷纠纷一审民事裁定书，汪南东称其自2013年4月7日至2018年7月31日期间累计向徐文辉、徐文杰、李卓彬账户转账借款18.03亿元，徐文辉、徐文杰、李卓彬累计偿还借款15.07亿元，尚欠2.99亿元借款未归还。梁文伟、汪南东等民间借贷纠纷民事二审民事判决书显示，2015年至2018年期间，汪南东为徐文辉及其实际经营的三七实业有限公司提供了借款担保。

请发行人补充说明：（1）报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，具体交易对手方及交易内容，2020年末和2021年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性；（2）结合2018年大宗贸易预付款的支付情况及采购货物交易情况、广州卓益和江门恒浩目前的经营情况、汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况，说明前述大宗贸易业务是否存在真实的业务背景，是否涉及资金占用或财务资助，发行人是否对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否严重损害上市公司利益；（3）汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限，汪南东履行连带保证责任

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的具体进展情况，是否损害上市公司利益以及发行人已采取和拟采取的追索措施；

（4）结合前述问题，说明相关事项是否构成本次发行的障碍及理由。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。【回复】发行人相关背景介绍2018年1月16日，中国证监会向广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“原上市公司”、“江粉磁材”）出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）文件，核准江粉磁材向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权。2018年1月19日，领益科技100%股权完成资产过户的工商变更登记。2018年1月26日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登记。2018年2月1日，江门市工商局出具《核准变更登记通知书》（江核变通内字[2018]第1800059046号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018年2月13日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2018年3月5日，公司完成前述更名事项的工商变更登记，公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018年3月8日，公司的证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为“002600”。大宗贸易系原上市公司江粉磁材开展的业务，自本问询函所述2018年预付账款逾期事项发生后，领益智造即陆续对该业务存在的问题进行全面整改，终止并剥离了该业务。报告期内，发行人未从事大宗贸易相关业务。发行人及保荐人对本问询函回复如下：

一、报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，具体交易对手方及交易内容，2020年末和2021年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性

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（一）报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，具体交易对手方及交易内容

1、具体交易对方及交易内容

报告期各期末，发行人其他应收款中预付大宗贸易款项的账面余额分别为106,714.77万元、104,275.94万元、89,664.38万元和67,009.11万元。发行人大宗贸易预付款的具体交易对方、交易内容及金额构成情况如下：

单位：万元

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2、报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因

发行人大宗贸易预付款账面余额形成的原因系原上市公司江粉磁材凭借上市公司平台的融资优势，自2014年起通过向广州市卓益贸易有限公司（以下简称“广州卓益”）和江门市恒浩供应链有限公司（以下简称“江门恒浩”）循环滚动支付预付货款的方式开展大宗贸易合作业务所形成的，大宗商品类型主要包括铝锭、铜锭和电解铜等。

原上市公司江粉磁材从事大宗贸易业务交易模式如下：原上市公司5家子公司与广州卓益、江门恒浩合作开展大宗商品贸易并签订《循环预付货款购销协议》或《购销协议》。根据协议约定，5家子公司预付给广州卓益、江门恒浩一定金额的货款，广州卓益、江门恒浩用预付账款采购大宗商品后以优于市场价格销售给5家子公司，原上市公司在大宗贸易交易过程中主要以预付款方式提供资金，赚取一定的利润。预付账款循环滚动，结算周期约为3-6个月。

2018年，原上市公司对广州卓益和江门恒浩的预付款出现逾期，经领益智造向上述两家公司管理层了解，广州卓益和江门恒浩账面资金紧张，经营周转困难，无法按时交付货物或返还预付账款。2018年下半年以来，广州卓益和江门恒浩再未交付货物或返还预付账款，因此相关预付款余额存续至报告期。

3、坏账准备余额变动的原因

（1）汪南东保证纠纷案件过程及进展

2018年7月18日，发行人与汪南东签订了《协议书》，明确约定汪南东对截至2018年6月30日大宗交易预付款111,950.03万元和利息，以及发行人因追讨该等款项款而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带责任保证担保。汪南东所持3.2亿股发行人公司股票处置权和收益权担保给发行人处置，汪南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保；此后主债务人广州卓益、江门恒浩出现实质性违约，发行人的预付款及利息无法收回，发行人多次要求汪南东履行义务未果。鉴于此，2019年4月9日，发行人向广东省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决汪南东在保证范围内承担连带保证责

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任，立即偿还预付款本金及承担利息等相关费用。同时，发行人请求法院依法采取诉讼保全措施，法院已裁定查封、扣押、冻结汪南东名下价值1,224,047,146.10元的财产。2019年6月12日，汪南东向广东省高级人民法院提出管辖权异议，此后广东省高级人民法院于2019年7月5日出具一审民事裁定书（（2019）粤民初58号之一）予以驳回。2019年9月26日，中华人民共和国最高人民法院出具二审民事裁定书（（2019）最高法民辖终436号），裁定撤销广东省高级人民法院（2019）粤民初58号之一民事裁定，案件由广东省东莞市中级人民法院管辖。

2020年9月3日，广东省东莞市中级人民法院出具一审民事判决书（（2020）粤19民初17号），主要判决如下：“一、限汪南东于本判决发生法律效力之日起十日内向广东领益智造股份有限公司偿还预付款1,119,500,300元及利息（利息以1,119,500,300元为本金，自2019年1月31日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。二、限汪南东于本判决发生法律效力之日起十日内向广东领益智造股份有限公司支付律师费600,000元、财产保全保险费489,618.86元。”

2020年9月14日，汪南东向广东省高级人民法院提起上诉。2021年4月29日，广东省高级人民法院出具了《民事裁定书》（（2021）粤民终730号），因上诉人汪南东未在交费通知规定的期限内向广东省高级人民法院预交二审案件受理费，依照规定，广东省高级人民法院作出裁定如下：“本案按上诉人汪南东自动撤回上诉处理。本裁定为终审裁定。”

2021年5月8日，公司向广东省东莞市中级人民法院提交《申请执行书》，申请对保证合同纠纷案已生效的（2020）粤19民初17号民事判决的强制执行：

（1）被执行人向申请执行人支付预付款111,950.03万元及利息；（2）被执行人支付申请执行人律师费60万元、财产保全保险费48.96万元；（3）被执行人支付申请执行人受理费及财产保全费608.96万元；（4）该次执行费用由被执行人

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承担。2021年5月21日，广东省东莞市中级人民法院出具《申请执行案件受理通知书》（（2021）粤19执1185号），决定对前述强制执行的申请立案执行。

2021年6月22日，公司向广东省江门市蓬江区人民法院提交《广东领益智造股份有限公司保证合同纠纷案债权申报登记表》，对预付款本金及利息等相关费用（截至2021年6月18日合计为125,699.28万元）的债权进行申报登记。

此后，公司自2021年11月至本回复出具之日共收到七笔执行款，具体金额如下：

单位：万元

（2）坏账准备余额变动的原因

发行人于2019年处置了原大宗贸易经营主体广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）的全部股权，全面剥离贸易类业务。在处置时点，中岸控股的子公司江门市江海区外经企业有限公司（以下简称“江门外经”）和江门市中岸进出口有限公司（以下简称“江门中岸”）分别存在对广州卓益的预付款11,703.06万元和10,009.03万元未收回。根据公司与刘健签订的《关于转让广东中岸控股有限公司的股权转让协议》，上述债务不属于转让范畴，视为原股东共有权利。

报告期各期，公司将收回的执行款按照协议约定的分配方案分配至债权人主体江门外经及江门中岸后的余额，先抵减预付款账面价值视为收回货款，账面价值不足冲减的再冲回前期已计提的坏账准备。2022年度发行人收回执行款的金

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额较大，大宗贸易预付款账面价值已冲抵完毕，进而冲回前期已计提坏账准备导致其余额发生变动。

（二）2020年末和2021年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性2018年7月18日，发行人与汪南东签订了《协议书》，明确约定汪南东对上述大宗交易预付款111,950.03万元和利息，以及发行人因追讨该等款项款而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带责任保证担保。汪南东所持3.2亿股发行人公司股票处置权和收益权担保给发行人处置，汪南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保。

2018年末发行人预付大宗贸易款余额为111,927.84万元，计提坏账准备95,138.67万元，计提比例为85%，账面价值为16,789.17万元。发行人坏账准备的计提依据为汪南东对该等预付款提供了担保，该担保事项已经公司第四届董事会第五次会议和2018年第四次临时股东大会决议通过。

1、2020年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性

2020年9月3日，广东省东莞市中级人民法院就公司与汪南东保证合同纠纷案件出具一审民事判决书（（2020）粤19民初17号），判决汪南东偿还预付款111,950.03万元及利息。2020年9月14日，汪南东向广东省高级人民法院提起上诉。截至2020年末，相关案件尚在审理中。发行人2020年的平均股价为11.43元/股，高于发行人2018年测算预计可回收金额所设定的均价4.00元/股，汪南东所持公司股票价值的债务覆盖比例有所提升。但考虑到汪南东所持股票收益权的其他诉讼影响尚存在不确定性，基于谨慎性考虑，发行人未调整前期确定的坏账准备比例，2020年末大宗贸易预付款未全额计提坏账准备具有合理性。

2、2021年末未对前述款项全额计提减值准备的合理性

发行人2021年度平均股价为8.35元/股，亦高于发行人2018年测算预计可回收金额所设定的均价4.00元/股。但考虑到汪南东涉及被执行案件较多，所持股票收益权的分配尚存在不确定性。基于谨慎性考虑，发行人未调整前期确定的坏账准备比例，仅在收到执行款时冲减相应预付款账面价值。同时，公司2022

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年以来累计收回执行款39,782.18万元，远超2021年末预付大宗贸易款的账面价值。因此，发行人2021年末未对前述款项全额计提减值准备具有合理性。

二、结合2018年大宗贸易预付款的支付情况及采购货物交易情况、广州卓益和江门恒浩目前的经营情况、汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况，说明前述大宗贸易业务是否存在真实的业务背景，是否涉及资金占用或财务资助，发行人是否对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否严重损害上市公司利益；

（一）2018年大宗贸易预付款的支付情况及采购货物交易情况

发行人2018期初大宗贸易预付款的余额为99,951万元，2018年累计向广州卓益、江门恒浩合计支付预付款162,444万元，累计采购铝锭、锌锭及电解铜等大宗商品金额为150,467万元（含税），2018年末大宗贸易预付款余额为111,928万元。

（二）广州卓益和江门恒浩目前的经营情况、汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况

1、广州卓益和江门恒浩目前的经营情况

2018年大宗商品贸易业务预付账款出现逾期时，发行人与广州卓益和江门恒浩管理层取得联系后，其管理层表示广州卓益和江门恒浩账面资金紧张，经营周转困难。其后，发行人相关人员现场走访了江门恒浩和广州卓益，两家公司已无实际经营，办公场所已空置，均无法取得联系。且自2018年下半年以来，广州卓益和江门恒浩再未交付货物或返还预付账款。目前，广州卓益和江门恒浩的工商注册地址均无法实地查询到对应公司，拨打上述两家公司的联系电话均无法与之取得联系。

经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具之日，广州卓益与江门恒浩登记状态为“在营（开业）企业”，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），广州卓益为失信被执行人，广州卓益与江门恒浩均被采取限制消费措施。

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2、汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况经裁判文书网等公开渠道查询，汪南东与广州卓益、江门恒浩之间无诉讼纠纷。汪南东与徐文辉（江门恒浩原法定代表人）、李卓彬（江门恒浩法定代表人、执行董事，广州卓益监事）、徐文杰（广州卓益副董事长）等相关当事人的诉讼纠纷及判决结果如下：

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经查阅上述案件的判决书或裁定书及汪南东本人确认，上述案件均系汪南东与徐文辉、李卓彬、徐文杰等相关当事人的借贷纠纷，汪南东在该等案件中均为资金出借人或债务担保人，与公司及广州卓益、江门恒浩之间的大宗贸易业务无关。

（三）大宗贸易业务是否存在真实的业务背景，是否涉及资金占用或财务资助

根据发行人2019年8月26日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》（以下简称“非公开反馈回复”），大宗贸易发生的业务背景为：“原实际控制人汪南东与三七集团控股有限公司（以下简称“三七集团”）董事长徐文辉结识，并且原上市公司子公司与三七集团及关联方存在一定业务往来。基于上述背景，原上市公司于2014年6月开始与广州卓益贸易有限公司（属于三七集团关联方，以下简称“广州卓益”）开展大宗商品贸易业务合作，并于2017年扩展到与江门市恒浩供应链有限公司（属于三七集团关联方，以下简称“江门恒浩”）开展大宗贸易业务合作。根据公开网络查询情况，三七集团是江门地区大型综合性集团企业，主营业务包括电池业务、大宗商品交易、外贸服务、仓储物流等，徐文辉为三七集团联席主席”；同时，该非公开反馈回复显示，相关中介机构经核查未发现原上市公司江粉磁材大宗商品贸易业务相关交易记录不真实的情况。

根据原上市公司经营的大宗商品贸易业务相关的预付款采购订单/合同、采购发票、入库仓单、银行付款流水、销售订单/合同、出库仓单、销售发票、银行收款流水等，经向2018年江粉磁材大宗商品客户进行电话问询，结合发行人相关人员的确认，截至本回复报告出具之日，未发现江粉磁材大宗贸易业务背景不真实、涉及资金占用或财务资助的情形，报告期内领益智造不存在大宗贸易相关业务。

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（四）发行人是否对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否严重损害上市公司利益2018年大宗贸易预付款出现逾期后，发行人积极与广州卓益和江门恒浩进行了多次沟通，对方仍未能退回相关预付款。发行人亦对广州卓益和江门恒浩进行了实地走访，但其已无实际经营，办公场所空置。为此，发行人公司成立了追讨小组，董事长曾芳勤为追讨小组总负责人。公司聘请了专业的律师团队，分析案情并确定追讨方案。

同时，发行人与原江粉磁材实际控制人、董事长汪南东签订相关担保协议并经公司董事会、股东大会审议通过，汪南东同意对前述预付款本息及因追讨而支付的所有费用提供连带责任保证担保，以其资产中的3.2亿股上市公司股份的处置权和收益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后的部分作为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追回；发行人后续通过法律诉讼的方式积极追讨，要求原实际控制人汪南东按照协议约定履行担保义务，弥补公司的损失，具体情况详见本回复报告之“（一）报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，具体交易对手方及交易内容”之“3、坏账准备余额变动的原因”之“（1）汪南东保证纠纷案件过程及进展”。

综上，公司针对大宗贸易预付款项已采取积极的追讨措施，不存在严重损害上市公司利益的情形。

三、汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限，汪南东履行连带保证责任的具体进展情况，是否损害上市公司利益以及发行人已采取和拟采取的追索措施

（一）汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限

根据发行人与汪南东签订的担保协议书，双方未约定汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限。

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根据广东省东莞市中级人民法院于2020年9月3日出具的（2020）粤19民初17号《民事判决书》，根据当时有效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十二条第二款规定，保证期间应为主债权履行期间之日起二年，发行人于2019年4月9日通过诉讼方式要求汪南东承担保证责任，并未超过保证期间。

（二）汪南东履行连带保证责任的具体进展情况，是否损害上市公司利益以及发行人已采取和拟采取的追索措施

汪南东履行连带保证责任的具体进展情况详见本回复报告之“（一）报告期各期末大宗贸易预付款账面余额形成的原因及其坏账准备余额变动的原因，具体交易对手方及交易内容”之“3、坏账准备余额变动的原因”之“（1）汪南东保证纠纷案件过程及进展。”

发行人已与汪南东已签订担保协议书，并通过诉讼程序追究汪南东就大宗贸易预付款的担保责任，积极追讨相关债务，不存在损害上市公司利益的情形。截至本回复报告出具日，发行人已累计收回执行款项42,315.90万元。发行人后续将持续关注并跟进汪南东财产的执行情况，积极与法院保持沟通，配合提供关于汪南东可执行财产的相关线索，及时履行相关法定程序，积极主张权利，维护上市公司利益。

四、结合前述问题，说明相关事项是否构成本次发行的障碍及理由

前述情形系原上市公司江粉磁材通过预付款开展大宗贸易业务引发的预付款无法收回事项，从而由大宗贸易业务主要决策人汪南东承担连带责任保证担保，进而引发的发行人与汪南东之间的诉讼及纠纷。

针对大宗交易预付款无法收回的事项，2019年8月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）向公司出具《关于对广东领益智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）。

公司在收到前述决定后，高度重视，积极开展相关自查自纠工作，并于2019年9月10日向广东证监局提交《关于广东证监局对公司采取出具警示函措施决

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定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）并抄送深交所。根据《整改报告》，公司立即采取了以下整改措施：包括①全面停止经营大宗商品贸易业务；②对相关人员进行问责或处理；③完善相应内控管理制度；④加强内部相关人员或部门学习；⑤财务部门加强对《企业会计准则》的学习培训，提高财务核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整，加强与会计师事务所的业务沟通，谨慎地对外披露业绩预告等相关数据。目前，领益智造已按照会计准则要求对该笔大宗商品贸易业务预付款计提了充分的坏账准备。截至本回复出具之日，公司已累计收回执行款项42,315.90万元，发行人持续积极的追偿措施取得一定成效。自大宗贸易预付账款逾期事项发生后，领益智造即停止经营大宗贸易业务，并于2019年处置了中岸控股的股权。报告期内，发行人未从事大宗贸易相关业务。

综上所述，发行人已对原大宗贸易业务存在的问题进行全面整改，终止、剥离了大宗交易相关业务，建立、健全了内部控制制度并有效运行，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定的发行条件，上述事项不会构成本次发行的障碍。

五、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐人、发行人会计师及发行人律师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人相关人员，了解大宗贸易业务的背景、业务模式、相关预付款形成的原因以及采取的追偿措施；

2、查询国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网，了解广州卓益、江门恒浩两家公司的工商信息及经营状态；

3、实地走访了广州卓益、江门恒浩两家公司的注册地址，拨打了两家公司的预留电话；

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4、获取了报告期各期发行人大宗贸易预付款及其坏账准备的明细表；

5、查阅了发行人《非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》、《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》等公告文件中关于贸易业务预付款事项的相关公告以及关于汪南东保证纠纷案件的相关内容；

6、查阅了广东证监局向发行人出具的《关于对广东领益智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定》及发行人出具的《关于广东证监局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》；

7、查阅了发行人与汪南东签订的担保协议书，发行人与汪南东保证纠纷案件的起诉状、保全裁定书、民事裁定书、民事判决书、申请执行书等法律文书以及发行人收回执行款的银行回单；

8、查阅了领益智造相关人员于2018年对汪南东关于大宗贸易业务及预付款相关事项的访谈问卷；

9、向汪南东了解其与徐文辉、李卓彬、徐文杰等人的债权债务关系及其与江粉磁材大宗贸易的联系，了解大宗贸易业务模式；

10、查阅了发行人处置中岸控股的股权转让协议，向管理层了解公司是否还存在贸易类业务；

11、获取了发行人内部控制的相关制度，向管理层了解其针对大宗贸易业务的整改及执行情况；

12、通过裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道检索汪南东与广州卓益、江门恒浩及其相关当事人的诉讼纠纷及进展情况；

13、查阅了公司2020年非公开发行股票问询回复的相关底稿；

14、核查了原上市公司相关主体经营的大宗商品贸易业务相关的预付款采购订单/合同、采购发票、入库仓单、银行付款流水、销售订单/合同、出库仓单、销售发票、银行收款流水等；

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15、获取了发行人2018年度大宗商品客户清单，电话问询部分客户，了解业务背景及业务真实性；

16、查询了国家企业信用信息公示系统，查阅了徐文辉、徐文杰、李卓彬等人的关联企业，并验证上述企业是否与发行人2018年度大宗商品客户存在重合情形。

（二）核查意见

1、经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人报告期各期末大宗贸易预付款账面余额主要系原上市公司江粉磁材通过广州卓益、江门恒浩循环滚动支付预付货款的方式开展大宗贸易合作业务所形成；发行人2020年末和2021年末未对前述款项全额计提减值准备具有合理性；

2、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：

（1）经查阅大宗贸易业务相关的单据凭证，并向2018年江粉磁材大宗商品客户进行电话问询，结合发行人相关人员的确认，截至本回复报告出具之日，未发现江粉磁材大宗贸易业务背景不真实、涉及资金占用或财务资助的情形，报告期内领益智造不存在大宗贸易相关业务；发行人针对大宗贸易预付款项已采取积极的追讨措施，不存在严重损害上市公司利益的情形；

（2）发行人与汪南东未就其为大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的事项约定具体期限，根据相关判决文书，发行人通过诉讼方式要求汪南东承担保证责任未超过保证期间；发行人已通过诉讼程序追究汪南东的连带保证责任，法院已作出生效判决要求汪南东向发行人偿付大宗贸易预付款及利息，发行人已向法院申请强制执行，已累计收回执行款项42,315.90万元；针对大宗贸易预付款，发行人已采取成立追讨小组、向债权人积极沟通以及向汪南东追究连带保证责任等追偿措施，后续也将进一步跟进汪南东财产的执行情况，不存在损害上市公司利益的情形；

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（3）发行人已对原大宗贸易业务存在的问题进行全面整改，终止、剥离了大宗交易相关业务，建立、健全了内部控制制度并有效运行，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定的发行条件，相关事项不会构成本次发行的障碍。其他问题请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

经核查，自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐人检索了百度、搜狐等媒体网站，了解是否存在相关媒体报道的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本审核问询函回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，亦不存在重大舆情情况；保荐人已针对上述情况进行核查，并已出具了专项说明。

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（以下无正文）

1-20

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

广东领益智造股份有限公司

法定代表人：______________

曾芳勤

年 月 日

1-21

发行人董事长声明

本人作为广东领益智造股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长：______________曾芳勤

广东领益智造股份有限公司

年 月 日

1-22

（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ________________邢永哲 张贵阳

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-23

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日