领益智造：国泰海通关于领益智造调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于 广东领益智造股份有限公司 调整2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予 行权价格的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”)作为 广东领益智造股份有限公司(以下简称“领益智造”、“公司”)2024 年股票期权激 励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的要求,就调整2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予 行权价格事项,出具如下核查意见:

一、公司2024 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2024 年6 月19 日,公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会 议,审议通过了 \(关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议 案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董 事会审议。同日,公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十 次会议,审议通过了, \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2024 年7 月26 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会 议,审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘 要的议案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法( \((修订稿)>\) 的议案》等议案,并提交董事会审议。同日,公司召开第六届董事会第二次会议、 第六届监事会第二次会议,审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划(草 案修订稿)>及其摘要的议案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管 理办法(修订稿)>的议案》等议案。

3、2024 年7 月26 日至2024 年8 月8 日,公司在内部网站对激励对象名单

予以公示。在公示的时限内,公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象 名单提出的异议。2024 年8 月10 日,公司披露了《监事会关于2024 年股票期 权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会认 为:公司对2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合 法、合规,列入2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件,其作为2024 年股票期权激励计划首次授予部 分激励对象主体资格合法、有效。

4、2024 年8 月14 日,公司召开2024 年第三次临时股东大会,以特别决议 审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划 \((草案修订稿) >及其摘要的\) 议案》 \(《关于公司<2024\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法 \((修订稿)>的议\) 案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议 案》等议案,并于2024 年8 月15 日披露了《关于2024 年股票期权激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年9 月18 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议,审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,并提交董事会审 议。同日,公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议,审议 通过了《关于调整2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年 股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司监事会对本激励计 划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6、2025 年6 月17 日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于调整2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》,同 意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.44 元/股。

7、2025 年8 月6 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、 第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2024 年股票期 权激励计划预留股票期权的议案》,确定2024 年股票期权激励计划预留股票期权 的授予日为2025 年8 月6 日,向符合授予条件的395 名激励对象授予4,716.25 万份股票期权,董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了 核实并发表了核查意见。

8、2025 年9 月8 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 和第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于2024 年股票期权激励计划首 次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 《关于注销2024 年股票期权 激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 《广东领益智造股份有限公司2024 年股票期权激励计划》的相关规定,董事会 认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就,同意公司 为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜,并同意注销不符合行权 条件的部分股票期权。

9、2025 年10 月28 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于 调整2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》,同意将公 司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.42 元/股。

二、本次调整2024 年股票期权激励计划行权价格的情况

1、调整事由

公司分别于2026 年3 月26 日、2026 年4 月20 日召开第六届董事会第二十 三次会议及公司2025 年度股东会,审议通过了《关于2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红授权的议案》。公司于2026 年5 月12 日披露了《关于2025 年 年度权益分派实施的公告》(公告编号:2026-049),公司2025 年度权益分派方 案为:以实施权益分派股权登记日的总股本7,308,198,680 股扣除公司回购专用 证券账户中的回购股份后的股本总额7,274,167,480 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.200000 元(含税),实际现金分红总额为145,483,349.60 元(含税)。本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。公司2025 年度权益 分派的股权登记日为2026 年5 月18 日,除权除息日为2026 年5 月19 日。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定,公司回购专用证券账户中持有 的公司股份34,031,200 股不享有利润分配权利,不参与本次权益分派。根据股票 市值不变原则,实施权益分派前后公司总股本保持不变,现金分红总额分摊到每 一股的比例将减小,因此,本次权益分派实施后除权除息价格计算时,每股现金 红利应以0.0199068 元/股计算。

2、调整方法

根据公司《2024 年股票期权激励计划》的规定,在本激励计划草案公告当

日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有派息等事项,应对股票期权的行 权价格进行相应的调整。调整方法如下:

\[P=P_{0}-V\]

其中: \(P_{0}\) 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。

因此,调整后本激励计划行权价格为 \(4.42-0.0199068=4.40\) 元/股(四舍五入后 保留小数点后两位)。

三、本次调整行权价格对公司的影响

公司对本激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响,不会影响公司本次激励计划的继续实施。

四、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为:截至法律意见书出具之日, 本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事宜符合《上市公司 股权激励管理办法》及《2024 年股票期权激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,公司已就本次调整的 相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;符合《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》及《2024 年股票期权激励计划》的相关规定。

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司 2024 章页)