龙佰集团：华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-21 龙佰集团(002601)公司公告

华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告

保荐人名称：华金证券股份有限公司	被保荐公司简称：龙佰集团
保荐代表人姓名：王兵	联系电话：021-20655588
保荐代表人姓名：许寅	联系电话：021-20655588
现场检查人员姓名：王兵、方栋栋
现场检查对应期间：2022年1月1日-2022年12月31日
现场检查时间：2023年4月3日至2023年4月10日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等；（3）与董事会秘书进行访谈，了解对外担保及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直	√

接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）与公司董事会秘书进行沟通，了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司财务相关人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺		√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）取得公司相关制度文件；（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
业绩波动情况的说明：2022年前三季度，公司经营业绩较上年同期存在下滑情形，主要系受国内外宏观经济下行及房地产政策等因素影响，钛白粉下游市场需求疲弱，销售价格下行；同时主要原材料及天然气价格处于高位，特别是硫磺价格阶段性暴涨，以上综合因素对公司经营业绩造成不利影响。公司尚未完全履行相关承诺：公司在2020年度非公开发行股票期间承诺2022年底之前，将类金融业务剥离出上市公司。公司于2022年8月26日召开董事会审议对外出售小贷公司54.40%股权的议案，本次股权转让工商变更已于2022年9月完成，转让后公司持有小贷公司30.00%的股权，不再将小贷公司纳入公司合并报表范围。2022年12月29日公司召开董事会审议出售类金融业务剩余股权的议案，并与交易对手签订了《股权转让协议》，截至本报告签署日，本次股权转让尚未完成工商变更手续。保荐机构提醒公司应持续采取措施，增强公司盈利能力，提高上市公司质量，同时尽快办理履行承诺涉及的工商变更手续。

（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王兵许寅

华金证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文