龙佰集团：北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

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北京市君合律师事务所

关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司

至深圳证券交易所主板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

专项核查意见

二零二三年十二月

北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司

至深圳证券交易所主板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的

专项核查意见致：龙佰集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律服务的资格。本所受龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“上市公司”或“公司”）之委托，担任龙佰集团分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《监管指引第

号》）以及中国证监会、国家司法部公布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《监管指引第

号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本专项核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本所出具本专项核查意见以及本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证：（1）其已提供了本所及本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所及本所律师的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（

）截至本专项核查意见出具之日，提供给本所及本所律师的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（

）本专项核查意见援引的相关方就本次分拆上市所作的任何陈述和说明均与事实相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、证券登记托管机构等主体出具或提供的证明文件和上市公司的口头陈述作为出具专项核查意见的依据。

本专项核查意见仅供龙佰集团本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，就自查期间内相关方买卖股票情况出具专项核查意见如下：

一、本次分拆内幕信息知情人核查范围

根据龙佰集团提供的日期为2023年

月

日、2023年

月

日的《龙佰集团股份有限公司信息查询申请》及所附内幕信息知情人员登记表（以下合称《信息查询申请》），以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）分别于2023年

月

日、2023年

月

日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000039432、114000039519）（以下合称《查询证明》），本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其控股股东、实际控制人；2.上市公司现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3.国钛股份及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；4.本次分拆上市相关中介机构及具体业务经办人员；

5.前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

二、本次分拆的内幕信息知情人自查期间本次分拆的内幕信息知情人自查期间为龙佰集团第八届董事会第九次会议就本次分拆首次作出决议之日前六个月（即2023年

月

日，因当日为非交易日，顺延至2023年

月

日）至《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》披露前一日（即2023年

月

日）。

三、本次分拆内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况根据《查询证明》、本所律师对相关人员的访谈和相关人员出具的《关于查询期间买卖龙佰集团股票情况的承诺函》，以及国钛股份提供的相关文件，在自查期间，纳入本次分拆内幕信息知情人核查范围内的人员和机构买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

序号

查询期末结余股数为无限售流通股股数。

11.

针对上述自查期间买卖龙佰集团股票的行为，裴广林、卢伟伟、冯原原、李怀东、李建军、卢海鹏、许书恺出具承诺如下：

“1、本人在查询期间买卖龙佰集团股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，纯属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

、在查询期间，本人及本人直系亲属不存在利用本次分拆上市的非公开信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易等禁止的交易情形，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。除中国证券登记结算有限责任公司于2023年

月

日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况。

、直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。

、本人承诺，若本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。

、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”针对上述查询期间买卖龙佰集团股票的行为，祝永红出具承诺如下：

“1、本人在进行相关股票交易时，并未参与本次分拆上市相关工作，不知晓本次分拆上市相关的非公开信息。本人在查询期间买卖龙佰集团股票纯属偶然、

独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在任何关联关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在查询期间，本人及本人直系亲属不存在利用本次分拆上市的非公开信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易等禁止的交易情形，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日、2023年12月11日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况。

3、直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。

4、本人承诺，若本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。

5、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对上述查询期间买卖龙佰集团股票的行为，裴广林之配偶宋琳、杜伟立之配偶马丽、李建军之配偶李锦出具承诺如下：

“1、除公开披露的信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于本次分拆上市的非公开信息，本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未有任何人员建议本人买卖龙佰集团股票。

2、除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日出具的本人持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人没有其他以实名或非实名账户持有或买卖龙佰集团股票的情况。直至本次分拆上市实施完毕或龙佰

集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。

3、本人承诺，若本人买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。

4、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对上述查询期间买卖龙佰集团股票的行为，祝永红之配偶朱华出具承诺如下：

“1、除公开披露的信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于本次分拆上市的非公开信息，本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未有任何人员建议本人买卖龙佰集团股票。

2、除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日、2023年12月11日出具的本人持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人没有其他以实名或非实名账户持有或买卖龙佰集团股票的情况。直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。

3、本人承诺，若本人买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。

4、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

裴广林、杜伟立、李建军就其配偶在查询期间买卖龙佰集团股票的行为出具

承诺如下：

“1、本人从未向该等直系亲属透露过任何关于本次分拆上市的非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、在本次查询期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖龙佰集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。”

祝永红就其配偶在查询期间买卖龙佰集团股票的行为出具承诺如下：

“1、本人从未向该等直系亲属透露过任何关于本次分拆上市的非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2、在本次查询期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖龙佰集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日、2023年12月11日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。”

根据《查询证明》，除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖龙佰集团股票的情形。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

根据《查询证明》和龙佰集团出具的《说明函》，自查期间，龙佰集团的回购股票专户存在批量非交易过户龙佰集团股票的情况，系龙佰集团因回购不符合条件的激励对象持有的已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，相关股票已

由龙佰集团回购并注销。龙佰集团无泄漏内幕信息或根据内幕信息建议他人买卖龙佰集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，内幕信息知情人核查范围内的相关机构均不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖上市公司股票的情况。

四、结论意见综上所述，根据龙佰集团提供的《信息查询申请》、中登公司出具的《查询证明》、本所律师对自查期间买卖龙佰集团股票相关人员的访谈、相关人员出具的《关于查询期间买卖龙佰集团股票情况的承诺函》以及龙佰集团出具的《说明函》，本所律师认为，在龙佰集团和前述相关自然人出具的相关承诺函真实、准确、完整的前提下，自查期间内相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不构成《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页）

北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

律师：潘玥

律师：齐霁

年月日