龙佰集团：公司章程(2024年6月)

龙佰集团股份有限公司

章程（修订稿）

二〇二四年六月

目录第一章总则............................................................-1-第二章经营宗旨和范围..................................................-2-第三章股份............................................................-2-第一节股份发行.....................................................-2-第二节股份增减和回购...............................................-3-第三节股份转让.....................................................-4-第四章股东和股东大会..................................................-5-第一节股东.........................................................-5-第二节股东大会的一般规定...........................................-7-第三节股东大会的召集...............................................-9-第四节股东大会的《提案》与《通知》................................-10-第五节股东大会的召开..............................................-12-第六节股东大会的表决和《决议》....................................-14-第七节代理投票权征集..............................................-20-第五章董事会.........................................................-21-第一节董事........................................................-21-第二节独立董事....................................................-24-第三节董事会......................................................-29-第四节董事会秘书..................................................-35-第六章总裁及其他高级管理人员.........................................-37-第七章监事会.........................................................-38-第一节监事........................................................-38-第二节监事会......................................................-39-第八章财务会计制度、利润分配和审计...................................-40-第一节财务会计制度................................................-40-第二节利润分配....................................................-41-第三节内部审计....................................................-44-第四节会计师事务所的聘任..........................................-44-第九章《通知》和《公告》.............................................-44-第一节《通知》....................................................-44-第二节《公告》....................................................-45-第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................-45-第一节合并、分立、增资或减资......................................-45-第二节解散和清算..................................................-46-第十一章修改本《章程》................................................-47-第十二章附则..........................................................-48-

第一章总则第1条为维护龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）及中国证券监督管理委员会颁发并适用的《上市公司章程指引》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本《龙佰集团股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。

第2条公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于2002年4月17日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称“原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限公司。同年7月1日，公司获得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企4100001006365号《企业法人营业执照（正副本）》，现持有焦作市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《企业法人营业执照（正副本）》。

第3条公司于2011年6月27日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监许可（2011）1016号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2,400万股，并于2011年7月15日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。

第4条公司的中文名称为：龙佰集团股份有限公司

公司的英文名称为:LBGroupCo.,Ltd.

集团名称：龙佰集团

第5条公司住所：河南省焦作市中站区西

邮政编码：454191

第6条公司的注册资本为2,384,248,056.00元人民币。

第7条公司为永久存续的股份有限公司。

第8条董事长为公司的法定代表人。

第9条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第11条本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监和本《章程》规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第12条公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，坚持从严管理，科学管理，以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌，为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。

第13条经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份第一节股份发行

第14条公司的股份采取股票的形式。第15条公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。第16条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。第17条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中托管。第18条公司的发起人为北京东方博雅投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”）和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易公司”）。

公司设立时的股本总额为5216.2933万股。均源于原浩科公司截至2001年12月31日经审计的净资产4317.2933万元人民币按1:1的比例折为4317.2933万股和国义投资公司按1:1的比例以对原浩科公司所享有的债权324万元人民币转为对公司的股权投资并折为324万股及千业贸易公司则按1:1的比例以货币现金575万元人民币入股公司并折为575万股合计的实收股本。

各发起人的出资方式及持股数额和持股比例情况如下表所示：

单位：万股

-3-序号

第19条公司的股份总数为2,384,248,056.00股，公司的股本结构为：普通股2,384,248,056.00股，其他种类股0股。

公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本《章程》。

第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及中国证监会批准的其他方式。

第22条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本《章程》规定的程序办理。

第23条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，收购（本）公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有（本）公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（本）公司合并、分立决议持有异议，要求（本）公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换（本）公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）（本）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，（本）公司不得进行买卖（本）公司股份的活动。回购股份后（本）公司股权分布应当符合上市条件。

第24条公司收购（本）公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）深交所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本《章程》第23条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第25条（本）公司因本《章程》第23条第（一）项至第（二）项之原因收购（本）公司股份的，应当经股东大会决议。（本）公司因本《章程》第23条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本）公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

（本）公司依照本《章程》第23条的规定收购（本）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，（本）公司合计持有的（本）公司股份数不得超过（本）公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第26条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本《章程》中的前项规定。

第27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第28条发起人持有的公司股份，自公司变更设立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的（本）公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第29条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第30条公司依据深圳分公司提供的凭证建立《股东名册》。除非有相反的证据，否则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。

公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。

第31条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。

第32条公司股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本《章程》、《股东名册》、公司债券存根、股东大会《会议记录》、董事会会议《决议》、监事会会议《决议》、《财务会计报告》；

（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他权利。

第33条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。第34条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，或者《决议》内容违反本《章程》的有关规定，股东有权自《决议》作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

第35条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向有管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第36条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第37条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，依法行使股东权利；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；

（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；

（六）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上主要股东应放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。

第38条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第39条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。

本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。

第二节股东大会的一般规定

第40条股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的《报告》；

（四）审议批准监事会的《报告》；

（五）审议批准公司的《年度财务预算方案》、《决算方案》；

（六）审议批准公司的《利润分配方案》和《弥补亏损方案》；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出《决议》；

（八）对发行公司债券作出《决议》；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出《决议》；

（十）修改本《章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出《决议》；

（十二）审议批准本《章程》第41条规定的担保事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议《股权激励计划》；

（十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的《提案》；

（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出《决议》；

（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出《决议》；

（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；

（二十）审议独立董事提名的《议案》；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第41条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的2/3以上董事通过），再提交股东大会审议通过（经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的《议案》时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。

以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。

第42条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第43条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本《章程》所定人数的2/3时；

（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人数要求时；

（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（四）单独或者合计持有公司10%（不含代理投票权）以上股份的股东请求时；

（五）董事会认为必要时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（七）监事会提议召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他情形。前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。第44条公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第45条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具《法律意见书》并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）会议所作出的《决议》是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的《法律意见书》。

第三节股东大会的召集

第46条董事会应当按照本《章程》的有关规定和要求召集股东大会。

第47条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的《通知》。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第48条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在收到《提案》后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面《反馈意见》。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《提案》后10日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第49条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面《反馈意见》。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第50条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。

股东决定自行召集股东大会的，在《股东大会决议》公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）持股比例不得低于10%，且此等股份（至少10%股份）在股份登记机构进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。

召集股东应在发出召开股东大会《通知》及《股东大会决议》公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

第51条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。

第52条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的《提案》与《通知》

第53条《提案》的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求。

第54条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），有权向公司提出《提案》。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），可以在股东大会召开10日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后2日内发出股东大会《补充通知》，公告临时《提案》的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改股东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的《提案》，股东大会不得进行表决并作出《决议》。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第55条召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）。

前述通知在计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。

第56条股东大会的《通知》包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。

此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会现场会议结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第57条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项《提案》提出。

第58条发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第59条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第60条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会.并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第61条自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东《授权委托书》。

法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》。

第62条股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)《授权委托书》签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

第63条《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第64条代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第65条出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第66条召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第67条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第68条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第69条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议《决议》的形成、《会议记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本《章程》的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。第70条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第71条除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第72条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第73条股东大会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。《会议记录》应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁或其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。

第74条召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签名。

《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托书》、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第75条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第六节股东大会的表决和《决议》

第76条《股东大会决议》分为普通《决议》和特别《决议》。

股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。但本《章程》对特别《决议》事项的表决比例有更高规

定的，从其规定。

第77条下列事项由股东大会以普通《决议》通过:

(一)董事会和监事会的《工作报告》；

(二)董事会拟定的《利润分配方案》和《弥补亏损方案》；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司《年度预算方案》、《决算方案》；

(五)公司《年度报告》；

(六)除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定应当以特别《决议》通过以外的其他事项。第78条下列事项由股东大会以特别《决议》通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本《章程》的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)《股权激励计划》；

(六)调整或变更利润分配政策；

(七)股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。

（八）子公司独立上市。

（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。

第79条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第80条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数额不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东大会决议公告》中作出详细说明。

第81条股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应于股东大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的《申请》。非关联股东提出前述《申请》应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避《申请》进行审查，并按本《章程》的有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避的《决定》。

第82条股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。

第83条股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东大会《通知》中明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等《通知》中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

第84条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，以扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别《决议》批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的《合同》或《协议》或授权文件。

第86条董事、监事候选人名单以《提案》的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。

非独立董事、监事候选人提名方式和程序：

（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人；

（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的《决议》后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与《决议》一并公告。在董事会、监事会换届选举时，由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、监事会《决议》公告后至股东大会召开前15日，

以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）。董事会应于股东大会召开前向股东公告候选非独立董事、监事的《简历》和基本情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）非独立董事、监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后切实履行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

独立董事候选人提名方式和程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

股东大会审议董事、监事选举的《提案》，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。除非股东大会通过的决议有其他规定，改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第87条股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

具体操作程序如下：

（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每1股份均有与董事、监事候选

人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决权；

（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；

（4）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

（5）股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。选举2名或2名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。

第88条除累积投票制外，股东大会应对所有《提案》进行逐项表决，对同一事项有不同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对《提案》进行搁置或不予表决。

第89条股东大会审议《提案》时，不应对《提案》进行修改，否则，有关变更应当被视为1个新的《提案》，不能在本次股东大会上进行表决。

第90条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

第91条股东大会采取记名方式投票表决。

第92条股东大会对《提案》进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第93条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第94条出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第95条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第96条股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数内；《股东大会决议公告》应当披露非关联股东的表决情况。

第97条《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第98条《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前次《股东大会决议》的，应当在《股东大会决议公告》中作特别提示。

第99条除非股东大会通过的决议有其他规定，股东大会通过有关董事、监事选举《提案》的，新任董事、监事就任时间从《股东大会决议》通过之日起开始计算。补选的董事、监事自《股东大会决议》通过之日起就任。

第100条公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的权利义务、任期、董事违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应承担的责任，以及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的补偿等内容。

第101条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七节代理投票权征集第102条董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

每1名被征集股东只能将投票权授权委托给1名征集人。第103条任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额5％以上的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规定。第104条投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，该《授权委托书》应载明本《章程》第62条所列事项。

第105条征集程序：符合本节第102条规定的征集人可以通过《龙佰集团股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述《征集报告书》的内容。

附：征集代理投票权的委托程序：

于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同意征集人的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手续：

1、填写《授权委托书》：

《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。

2、送达《授权委托书》：

法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照（复印件）》、法定代表人资格证明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东帐户（复印件）、X年X月X日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）；

自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、X年X月X日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；

《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。

3、办理公证：

征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并出具《公证书》。

第106条《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的《授权书》或者其他授权文件和《投票代理委托书》均应备置于公司住所或者召集

会议的《通知》中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第107条《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有效。

第108条股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权委托书》中明确规定该项授权不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书，否则，该《授权委托书》继续有效。

第109条股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。

第五章董事会

第一节董事

第110条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理或总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

董事无需持有公司股份。

原则上60周岁以上不得被提名或担任公司非独立董事。

第111条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。

在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中

应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第112条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得挪用公司资金，未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得与公司订立《合同》或者进行交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

(七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为；

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十二)严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

(十三)以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其表决结果承担法律责任；

(十四)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮

助；

(十五)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第113条董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及国家各项经济政策的要求，其商业活动不得超越《企业法人营业执照》所核准的经营范围；

(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相关知识；

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他勤勉义务。

第114条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第115条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。

第116条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》规定的合理期限内仍然有效。公司可根据需要，与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第117条未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第118条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第119条董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划中的《合同》、交易、安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司有权撤销该《合同》、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第120条如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交易、安排前已以书面形式通知董事会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合同》、交易、安排与其有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视为已履行了本章前条所规定的信息披露义务。

第121条董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第122条本节有关董事义务的规定，同样适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第123条公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第124条董事会中应有1/3以上的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。

第125条独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第126条独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。

第127条独立董事应当符合下列基本条件：

(一)不存在本《章程》第110条规定的不得担任公司董事的情形；

(二)不属于本《章程》第128条所规定的人员；

(三)依法具有独立性；

(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件；

(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

(六)具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(七)有足够的时间和精力履行其职责，并至多在3家上市公司兼任独立董事（含拟任职本公司）；

(八)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(九)本《章程》规定的其他条件。

第128条下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第129条独立董事的提名、选举及更换：

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会予以披露。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。

(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。

(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

(六)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本《章程》第127条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职而导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占的比例低于法定或本《章程》规定的最低比例的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第130条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

(一)应披露的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的《财务顾问报告》，作为其判断的依据；

(二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳；

(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(四)向董事会提请召开临时股东大会；

(五)提议召开董事会；

(六)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(八)于年度《报告》中，对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并发表独立意见；

(九)就公司关联方《以资抵债方案》发表独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具《独立财务报告》。

(十)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(十一)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第四项至第六项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第131条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第132条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第133条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

(四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)董事会未做出现金利润分配预案；

(七)重大购买或出售资产；

(八)吸收合并、股份回购；

(九)中国证监会或深交所要求独立董事发表意见的事项；

(十)本《章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

(一)同意；

(二)保留意见及其理由；

(三)反对意见及其理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

第134条如上述事项属需要披露的事项，董事会应将独立董事的意见予以公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

第135条为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的条件：

(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责；

(二)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

(三)公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）：介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜；

(四)独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

(七)公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行其职责时可能引致的风险；

(八)公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

第136条独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三节董事会

第137条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

第138条董事会由股东大会选举产生的9名至15名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会人数的1/3。

董事会设董事长1人，副董事长1人。

第139条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，审议本《章程》规定由董事会决议的回购股份事项；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司独立董事的津贴标准预案；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本《章程》的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十七)审核临时《提案》；

(十八)为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本《章程》规定以及虽未规定于本《章程》但不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》和公司及股东利益的反收购措施；

(十九)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》授予的其他职权。

在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

（一）针对公司收购方按照本《章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

（三）根据相关法律法规及本《章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金；

（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反收购行动。

当公司面临恶意收购情况时，连续

日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本《章程》规定的以及虽未规定于本《章程》但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本《章程》的规定采取和实施反收购措施，而无需另行

单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

第140条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第141条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第142条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会享有下列决策权限，超出下列范围的事项，应由股东大会审议通过：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（二）不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项（含委托理财，委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）。

（三）不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置方案，资产处置是指固定资产出售及其他非正常损失的处理。

（四）在不违反本章程第四十一条和第七十八条规定的情况下，决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保事项。

（五）以不超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司资产、权益为公司自身债务提供担保事项。

（六）对外签署标的金额不超过最近一期经审计净资产的30%的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同。

（七）不超过公司最近一期经审计净资产30%的借款事项。

（八）单笔或当年累计捐赠金额达到或超过500万元且低于2000万元人民币的捐赠事项。

（九）股东大会授权范围内的关联交易事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事通过方可作出决议。法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议事项，从其规定。

第143条董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

3、提名委员会的主要职责是：

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。

第144条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第145条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；

（五）提名总裁人选，交董事会会议讨论表决；

（六）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总裁及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（八）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效率，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第146条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第147条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集,于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。

第148条代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第149条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开日前十日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知，通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书，并应当通过电话进行确认并做相应记录。

特别紧急情况下需要召开董事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第150条董事会会议《通知》包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第151条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对董事会决议的表决，实行1人1票。

第152条董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作《决议》须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第153条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第154条董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决议应于最后1名董事签署之日起生效，书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第155条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第156条董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议记录》，对形成决议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。

董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第157条董事会《会议记录》包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第158条董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上签字并对《董事会决议》承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责任。

第159条《董事会决议》的内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。

第四节董事会秘书第160条公司设董事会秘书1名，作为公司与深交所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。第161条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第147条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第

（一）项情形的；

（二）自受到中国证监会最近1次行政处罚未满3年的；

（三）最近3年受到深交所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第162条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本《章程》第110条所规定情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》的有关规定和要求，给投资者造成重大损失。

第163条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作《会议记录》并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

（七）负责保管公司《股东名册》、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和《会议记录》等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》，以及《上市协议》对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的《决议》违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述《决议》，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于《会议记录》上，并立即向深交所报告；

（十）深交所要求履行的其他职责。

第164条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第165条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第166条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第167条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密协议》，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第168条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第169条董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。

第六章总裁及其他高级管理人员第170条公司实行董事会领导下的总裁负责制，设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情况设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，向总裁负责。

董事可受聘兼任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。但兼任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总人数的1/2。

第171条本《章程》第110条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本《章程》第112条关于董事的忠实义务和第113条(四)—(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律法规和本《章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公司高级管理人员违反法律法规和本《章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

《公司法》第147条规定不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

第172条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第173条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第174条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议，但非董事总裁在董事会上没有表决权。

第175条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。

第176条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第177条公司应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。

第178条《总裁工作细则》包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第179条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以规定。

第180条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事

第181条本《章程》第110条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

《公司法》第147条规定不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第182条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第183条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第184条监事连续2次不能亲自出席监事会会议时，视为其不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第185条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。

第186条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第187条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第188条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第189条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第190条公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。

第二节监事会

第191条公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及董事会、董事及总裁等高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中：职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第192条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求或者《股东大会决议》的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、总裁等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁等高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第152条的规定，对董事、总裁等高级管理人员提起诉讼；

(八)列席董事会会议和总裁办公会议；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第193条监事会可要求董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁等高级管理人员进行绩效评价的重要依据。

第194条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开10日以前（不含会议召开当日）通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应于会议召开5日以前（不含会议召开当日）提交全体监事。

特别紧急情况下需要召开监事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第195条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第196条监事会应当将所议事项的决定做成《会议记录》，出席会议的监事应当在《会议记录》上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。

第197条监事会会议《通知》包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第198条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第199条公司在每一个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送《年度财务会计报告》，在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送《半年度财务会计报告》，在每一个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报送《季度财务会计报告》。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求进行编制。

第200条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配第201条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第202条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第203条公司股东大会对利润分配方案作出《决议》后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第204条公司的利润分配政策和决策监督程序如下：

一、公司的利润分配政策

(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。

(二)利润分配形式

公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划。

(三)利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

(四)利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。

2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。

尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：

(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

(2)公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

(3)当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。

(五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东

配售股份。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、利润分配需履行的决策和监督程序

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

(二)董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

(五)公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。

(六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

第三节内部审计第205条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第206条公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任第207条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。

第208条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第209条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第210条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；

（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的《通知》与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。

第211条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第212条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章《通知》和《公告》

第一节《通知》

第213条公司的《通知》以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告方式进行；

（四）本《章程》规定的其他形式。第214条公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，即视为所有相关人员均收到该《通知》。第215条公司召开股东大会的会议《通知》，以公告方式进行。第216条公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。第217条公司召开监事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。

第218条公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的，自第1次《公告》刊登日为送达日期。

第219条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议《通知》的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。

第二节《公告》

第220条公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定刊登公司《公告》和其他需要披露信息的指定媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资或减资

第221条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第222条公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第223条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第224条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《分立决议》之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体刊登《公告》。

第225条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。

第226条公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财产清单》。

公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第227条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第228条公司因下列原因解散：

(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第229条公司有本《章程》第228条第(一)项情形的，可以通过修改本《章程》而存续。

依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第230条公司因本《章程》第228条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第231条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第232条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上刊登《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日起30日内，未接到《通知书》的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第233条清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，应当制定《清算方案》，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第234条清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第235条公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第236条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第237条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改本《章程》

第238条有下列情形之一的，公司应当修改本《章程》：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后，本《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本《章程》。

第239条《股东大会决议》通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的，应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第240条董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批意见修改本《章程》。

第241条本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第242条释义：

除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者本《章程细则》中所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义。

(一)控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额50%以上的股东；或指其持有的公司股份比例虽然不足公司股本总额的50%以上，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但其通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(五)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(六)投资：指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所从事的下述行为：

1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

3、向控股或参股的企业追加投资；

4、企业收购与兼并；

5、公司依法可以从事的其他投资。

(七)对外担保：指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。

(八)资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发生变动的情形。

(九)恶意收购：是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本《章程》下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本《章程》规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措施。

第243条本《章程》由公司董事会负责解释。

第244条公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内容相抵触。否则，一律视为无效。

第245条本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或要求为准。

第246条本《章程》以中文书写，并以公司最近1次在焦作市工商局经核准登记后的中文版《章程》中的表述或解释为准。

第247条本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。

第248条本《章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。

第249条本《章程》自股东大会审议通过之日起生效并实施。

龙佰集团股份有限公司

董事会2024年6月17日