世纪华通：关于与江苏利通电子股份有限公司签署合作框架协议的公告

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2023-035

浙江世纪华通集团股份有限公司关于与江苏利通电子股份有限公司签署合作框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

本协仅为战略合作框架协议，仅为表达协议双方的合作意向或原则，并做合作前置要素准备工作，具体业务合作操作细节等需待双方后续另行签订具体的正式合同。在后续实施过程中受不可预测因素或不可抗力影响，可能产生协议部分内容或全部内容无法履行。敬请广大投资者注意投资风险。

一、框架协议签署概况

1、协议签署的基本情况

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）与江苏利通电子股份有限公司（以下简称“利通电子”）为充分发挥双方在各自相关领域的资源优势，在AI算力服务领域进一步开展业务合作关系，双方经友好协商，本着平等互利、互惠共赢的原则，于近日签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），约定双方将通过设立、增资等方式在上海市松江区成立上海世纪利通数据服务有限公司（最终名称以工商行政管理部门登记为准，以下简称“项目公司”），世纪珑腾的计划出资金额为5000万元，利通电子的计划出资金额为45000万元。项目公司的主营业务为提供AI算力服务，该项目公司的AI算力业务将全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心，并由世纪珑腾或双方认可的第三方提供全套IDC托管和运维管理服务。

2、本协议仅为合作框架式意向协议，新设子公司的注册资本金额未达公司董事会和股东大会审议标准，亦不构成关联交易或重大资产重组。

3、本协议的签订暂无需履行相关的审批或备案程序。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

名称：江苏利通电子股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册地址：江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号办公地址：江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区（立通路18号）法定代表人：邵树伟注册资本：18,200万元人民币成立日期：1980年11月25日主营业务：液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用设备、电子产品、工模具、半导体、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、仪器仪表、通用设备的研发、生产与销售;分布式光伏发电;环境质量检测服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、利通电子与公司不存在关联关系。

三、合作框架协议的主要内容

甲方：江苏利通电子股份有限公司乙方：海世纪珑腾数据科技有限公司

（一）合作内容

1.1乙方在上海市松江区新设一家全资子公司（以下简称“项目公司”），项目公司设立时注册资本人民币5,000万元。

双方同意项目公司的AI算力业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心，并由乙方或双方认可的第三方提供全套IDC托管和运维管理服务。

1.2项目公司设立后，甲方或甲方指定主体以增资方式对项目公司投资人民币45,000万元，增资完成后甲方持有项目公司90%股权、乙方持有项目公司10%股权。项目公司增资完成后以人民币50,000万元（含甲、乙双方出资）投资并运营AI算力相关项目。

1.3由乙方或双方认可的第三方对项目公司的AI业务的运营提供算力云销售、算力云软件系统、IT运维等技术和运营支持，后续在相关服务协议中具体约定服务的内容、范围、价格和结算方式等，但项目公司为开展AI算力业务所承担的运营成本（包括服务器的运维管理费、软件系统开发费等）不超过人民币2,000万元/年（含税）。

1.4项目公司第一期投入50,000万元所搭建的AI算力，由乙方或双方认可的第三方提供五年的销售服务。

（二）工作机制

2.1本协议签署后，双方共同委派人员组成项目专班，负责本协议商议事项的沟通和对接工作，共同研判、推进具体事项落地。

2.2本协议签署后，双方应加紧工作，在2023年6月30日前完成项目前期准备工作。

2.3乙方应尽快设立项目公司；甲、乙双方同意前期准备完成后10个工作日内签署项目公司《增资协议》（《增资协议》中相关条款应与本协议保持一致）。甲方按照本协议第1.2条约定入股项目公司，且持有项目公司90%股权后，项目公司法定代表人由甲方指定人员担任，项目公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由项目公司股东会审议通过。项目公司股东会、董事会表决事项及投票机制等由项目公司章程进行具体约定。

（三）声明与承诺

3.1双方承诺拥有签署本协议的权利和授权，本协议的签署和履行不会与双方各自章程的规定或双方各自根据有关法律、法规、条例，或已签署的协议等所承担的义务、责任等相冲突。

3.2双方承诺根据本协议约定的原则积极推进相关合作事项的执行。

（四）保密条款

4.1双方在讨论、订立及履行本协议的过程中向另一方提供的全部技术、财务和商业信息等信息，以及本协议的内容、存在均应被视为保密条款中所述的保密信息，任何一方不得对外做进行任何不实宣传。对于一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的保密信息，未经披露方事先书面授权，接收方不得以任何方式向任何其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何其他组

织或个人共同使用或不正当使用。

4.2上述保密信息，如因法律法规、国家政策、行业规章、司法或行政机关等强制要求必须披露、发布的，需提前书面知会对方并与对方共同商讨发布内容、发布方式，并协助对方减少因该等信息披露而造成的不利影响。

4.3披露方向接收方提供的任何信息或资料均“按现状”提供，披露方并不就此作任何保证。接收方理解并同意，披露方不应对接收方由于使用或不能使用此等信息或资料产生的任何损失负责。

4.4任何一方不得单独利用本协议对外进行宣传。当需要公开本协议的签署、本协议的内容，或与本协议相关的项目进展时，应由双方协商，统一步骤和宣传口径。

四、对公司的影响

本协议的签署，旨在充分发挥双方在各自相关领域的资源优势，在AI算力服务领域深化业务合作关系。后续合作的落地实施将有助于推动本公司云数据板块业务的运营与发展，且有助于公司布局AI领域的算力。因仅为合作框架协议，故不会对公司2023年度的经营业绩构成重大影响。该合作不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

本次签署的《合作框架协议》反映了协议双方的合作意向或原则，对具体合作的前期要素的准备工作进行了约定，具体的合作内容后续双方另行协商确认和签署协议。在后续实施过程中受不可预测因素或不可抗力影响，可能产生协议部分内容或全部内容无法履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、后续进展情况的披露

公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。

七、备查文件

世纪珑腾与利通电子签署的《合作框架协议》。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月一日