世纪华通：关于拟为控股子公司提供担保的公告

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2023-058

浙江世纪华通集团股份有限公司关于拟为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）及境外控股子公司ActozSoft Co., Ltd.（以下简称“Actoz”）因业务发展需要，与ChuanQi IP Co., Ltd.（系Wemade Co., Ltd.的全资子公司，以下简称“CQ”）签订《MIR2 & 3 GAMESLICENSE AGREEMENT》（中文名称：《传奇2和传奇3游戏合作协议》，以下简称“《游戏合作协议》”），合作费金额为1,000亿韩元/年（不含增值税），折合人民币约54,341.92万元（以2023年8月15日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率进行折算，下同），合作期限不超过5年。公司拟为《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务提供一般保证担保，担保期限为自公司董事会及股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下Actoz的义务履行完毕之日止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，《游戏合作协议》中所涉对外担保事项已经公司于2023年8月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，完成相关决策程序后，公司将严格按照证券监管规则及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本信息

企业名称：Actoz Soft Co., Ltd.

成立日期：1996年10月29日

住所：1F, 4F, 5F, T&S B/D, 33, Seoae-ro, Jung-gu, Seoul, Korea

股本：5,665,319,000韩元

主营业务：在线游戏软件的开发、发布和营销。

2、股权结构：Actoz为公司控股子公司，公司持股52.97%，其他非关联方股东持股47.03%。

3、最近一年又一期的主要财务数据

截至2022年12月31日的资产总额为1,726,967,905.42元，负债总额为646,853,077.66元，预计负债总额为17,432,613.26元，净资产为1,080,114,827.76元；2022年度实现营业收入为416,901,161.52元，利润总额为43,655,872.79元，净利润为-7,540,300.12元。（以上数据业经审计）

截至2023年3月31日的资产总额为1,731,086,660.40元，负债总额为664,267,581.64元，预计负债总额为16,460,093.01元，净资产为1,066,819,078.76元；2023年1-3月实现营业收入95,379,342.27元，利润总额为29,089,451.54元，净利润为22,399,959.52元。（以上数据未经审计）

4、经查询，Actoz信息信用状况良好，非失信被执行人。

三、《游戏合作协议》所涉担保事项的主要内容

公司及Actoz签署《游戏合作协议》的主要内容详见公司于2023年8月10日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司签署<传奇2和传奇3游戏合作协议>的公告》（公告编号:2023-056）。《游戏合作协议》所涉担保事项的主要条款如下：

1、被担保人：Actoz Soft Co., Ltd.；

2、担保人：浙江世纪华通集团股份有限公司；

3、担保方式：一般保证担保；

4、担保期限：自公司董事会及股东大会审议通过担保事项之日起至《游戏合作协议》项下Actoz的义务履行完毕之日止；

5、担保金额：5年期的合作费合计金额为5,000亿韩元（不含增值税），折合人民币约271,709.60万元；

6、担保范围：关于Actoz违反本协议项下的任何义务，保证人应对CQ因此类违约所遭受的所有直接经济损失进行赔偿，包括但不限于CQ在根据前述款项执行和收款过程中发生的所有费用，无论是在规定到期日、加速还款或其他方式下，以及此后的所有时间。

四、董事会意见

董事会认为，本次为公司及境外控股子公司Actoz与CQ签订的《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务（包含5年期合作费共计5,000亿韩元在内）提供一般保证担保，有利于Actoz独立对外完整行使《传奇》系列游戏的著作权。由于Actoz为韩国上市公司，Actoz其他股东未能按照出资比例提供同等担保。Actoz为公司纳入合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险处于公司可控范围之内。公司为其提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会一致同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司拟为公司及境外控股子公司Actoz与CQ签订的《游戏合作协议》项下Actoz的履约义务（包含5年期合作费共计5,000亿韩元在内）提供一般保证担保，有利于进一步保障控股子公司的业务发展及国内传奇游戏市场的整合。Actoz为韩国上市公司，Actoz其他股东未能按照出资比例提供同等担保，但Actoz作为公司合并报表范围内的控股子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内。担保的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不会对公司及公司子公司经营产生不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）额度总金额为595,630.88万元。对外担保总余额为385,338.04万元，占公司最近一期经审计净资产的15.97%。其中，公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币105,349.95万元；全资子公司之间的担保余额为人民币1,233.45万元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为278,754.63万元，占公司最近一期经审计净资产的11.55%。本次担保发生后，对外担保总余额将为657,047.63万元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%。

公司及子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、《MIR2 & 3 GAMES LICENSE AGREEMENT》；

2、第五届董事会第二十二次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月十五日