世纪华通：2024-026关于收到《行政处罚事先告知书》的公告v05

证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2024-026

浙江世纪华通集团股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）于2023年7月收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0382023069号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案，具体内容详见公司于2023年7月25日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-052）。近日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】48号），现将相关内容公告如下：

浙江世纪华通集团股份有限公司、王佶先生、王苗通先生、钱昊先生、赏国良先生、纪敏先生：

浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称世纪华通)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，世纪华通涉嫌违法的事实如下：

一、2018-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载

(一)2018年未按规定执行商誉减值测试，导致2018年年报少计提商誉减值准备6,236.30万元

2018年世纪华通全资子公司无锡七酷网络科技有限公司(以下简称七酷网络)业绩亏损，资产组出现减值迹象。2019年3月29日，世纪华通与深圳第七大道科技有限公司(以下简称深圳七道)就收购七酷网络事项签订投资意向书(以下简

称意向书)。意向书中约定合作前提为七酷网络估值不低于11亿元。在执行2018年度商誉减值测试时，世纪华通对除七酷网络外的资产组均通过未来现金流量折现法测算。对于七酷网络资产组，按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，且公允价值取值依据为意向书中约定的七酷网络估值，最终未计提商誉减值准备。世纪华通执行商誉减值测试时，七酷网络公允价值的确定缺乏合理依据，不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第八条规定，导致2018年世纪华通少计提七酷网络商誉减值准备6,236.30万元，虚增利润6,236.30万元，占当年利润总额的5.94%。

(二)2019-2022年年报商誉原值披露错误

2019年，世纪华通合并上海盛趣科技(集团)有限公司（曾用名盛跃网络科技(上海)有限公司，以下简称盛趣游戏），在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年世纪华通财务报表商誉原值高估12,206.95万元。

(三)2019-2022年年报报告分部的披露不符合会计准则的规定，未将点点作为单独的报告分部进行披露

点点互动（北京）科技有限公司（以下简称点点北京）与DianDian InteractiveHolding（以下简称点点开曼，与点点北京合称为点点），于2018年被世纪华通收购为其全资子公司，2018年年报世纪华通将点点作为报告分部。

2018-2022年，点点审定营业收入为占世纪华通营业收入比例均超过30%，且几乎全部来自对外交易收入。根据《企业会计准则第35号-分部报告》第八条及《会计准则解释第3号》第八条规定，点点应当作为报告分部进行披露。

点点不满足与世纪华通其他游戏业务经营分部合并的条件。点点主要资产是点点开曼，产品发行地区为海外市场，记账本位币为美元，法律监管环境不同。世纪华通2019-2022年将点点与其他游戏板块合并，不符合《企业会计准则第35号-分部报告》第五条第二款第五项、第七条的规定，在披露分部报告时应将点点作为单独的报告分部进行披露。

(四)2020-2022年未按规定执行商誉减值测试，导致2020年、2022年未按规

定计提商誉减值准备，虚增、虚减利润2020-2022年，世纪华通以游戏业务存在协同效应为由，将2019年划分的“盛趣游戏-盛趣游戏(国内)”、“天游软件”和“点点”3个资产组合并为“盛趣游戏(除Actoz Soft Co., Ltd.)”。2020年、2021年未计提商誉减值准备；2022年计提商誉减值准备(归母口径)542,848.11万元。

2020-2022年，世纪华通将“点点”资产组合并，未能合理确定与商誉相关的资产组、资产组组合。2019-2022年，世纪华通应将点点分部作为单独的报告分部进行披露，点点应作为单独的资产组进行减值测试。点点也具备单独进行减值测算的基础。世纪华通随意合并“点点”资产组，不符合《企业会计准则第8号》第二条、第二十三条的规定。

2020-2022年世纪华通未按规定执行商誉减值测试，2020年年报少计提商誉减值准备76,152.11万元，导致虚增2020年利润76,152.11万元，占当年利润总额的22.24%；2022年年报多计提商誉减值准备34,488.54万元，导致虚减2022年利润34,488.54万元，占当年利润总额的4.95%。

二、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载

(一)虚构《千年3》软件著作权转让交易，2020年虚增营业收入和利润

盛趣游戏子公司蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称蓝沙)与上海鼎栎信息技术有限公司(以下简称上海鼎栎)，于2020年12月1日签订《著作权转让合同》，双方约定将蓝沙拥有的《千年3》PC端网络游戏及蓝沙在研状态的一款移动端网络游戏《境界》(暂定名)转让给上海鼎栎，转让价格为3.5亿元。2021年4月，蓝沙确认软件著作权转让收入33,018.87万元，世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到2020年度。

上海鼎栎成立于2020年7月2日，其负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员，上海鼎栎银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员，操作权限均为任意转出。上海鼎栎系盛趣游戏控制的公司。

2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎栎向蓝沙合计转账

3.5亿元。其中2021年4月26日和27日两天，资金在世纪华通或康伟、焦鸣(二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、共同投资)的关联公司等相关主体之间

频繁、集中转入转出，资金从前手账户到后手账户划转一一对应，时间紧凑，具有明显过账特点。大部分资金流转形成闭环。相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，涉嫌虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增2020年营业收入33,018.87万元，利润33,018.87万元，占当年利润总额的9.64%。

(二)提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，虚增2020年营业收入和利润、虚减2021年营业收入和利润盛趣游戏于2017年开始研发《彩虹联萌》。2020年5月，盛趣游戏子公司盛绩信息技术(上海)有限公司与点点开曼、点点北京签署《游戏联合开发协议》，双方在协议上将签署日期提前到2019年12月23日。点点北京据以确认《彩虹联萌》2019年及之后研发成本合计9,789.98万元。

2021年4月，点点北京财务总监祝君与钱昊等世纪华通财务人员经多次沟通，最终确定《彩虹联萌》转让价款和协议条款，以蓝沙、点点北京作为转让方与海南辰思信息技术有限公司(以下简称“海南辰思”)签署《计算机软件著作权转让合同》，并将转让合同日期提前为2020年11月13日。2021年4月26日，海南辰思向蓝沙和点点北京分别转账11亿元，转账资金来源于康伟和焦鸣控制的公司。2021年6月24日，《彩虹联萌》著作权人变更为海南辰思。2021年8月2日，《彩虹联萌》著作权人变更为焦鸣控制的上海苍火网络科技有限公司。

2020年12月，点点北京确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元，确认主营业务成本9,789.98万元。2021年4月28日，蓝沙确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元。世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况下，将蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元调整到2020年度。

《彩虹联盟》软件著作权转让合同于2021年4月完成签订，在2020年并未签署也并未实际执行，点点北京在2020年12月确认《彩虹联萌》转让收入时不符合收入确认条件，世纪华通不应将2021年蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元调整到2020年度。

世纪华通就《彩虹联萌》软件著作权交易提前确认收入，导致虚增世纪华通

2020年营业收入20,754.72万元，利润10,964.74万元，占当年利润总额的3.20%；少计2021年营业收入20,754.72万元，利润10,964.74万元，占当年利润总额的

3.38%。

(三)《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载

2021年4月30日，世纪华通披露《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》(以下简称《业绩承诺完成情况说明》)及专项报告。其中，盛趣游戏2020年度承诺扣非净利润为296,789万元，实际完成的扣非净利润为298,576.61万元，超额完成1,786.61万元。

盛趣游戏子公司虚构《千年3》软件著作权交易，虚增盛趣游戏2020年营业收入33,018.87万元，利润33,018.87万元(归母净利润28,066.04万元)；提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入，虚增盛趣游戏2020年营业收入10,377.36万元，利润10,377.36万元(归母净利润8,820.75万元)。扣除因《千年3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润，盛趣游戏2020年完成的归母净利润应为261,689.82万元。

上述违法事实，有相关公告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关报告、询问笔录、相关主体提供的资料和情况说明等证据证明。

我会认为，世纪华通的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人披露的信息有虚假记载”的情形。

王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事长，是2018年至2022年年报和业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

王苗通2008年9月至2021年8月任董事长，是世纪华通2018年年报、2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

赏国良2008年9月至2021年8月任世纪华通财务总监，是世纪华通2018年至2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

钱昊2019年6月起任盛趣游戏财务总监，2021年7月起任世纪华通财务工

作负责人，并负责2019年至2020年世纪华通游戏业务财务报表的合并、2020年至2022年游戏板块预算编制工作，钱昊是世纪华通2020年至2022年年报信息披露违法行为直接负责的主管人员。

纪敏2021年8月起任财务总监，是世纪华通2021年至2022年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

一、对浙江世纪华通集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百万元罚款；

二、对王佶、王苗通给予警告，并分别处以二百万元罚款；

三、对钱昊给予警告，并处以一百万元罚款；

四、对赏国良给予警告，并处以六十万元罚款；

五、对纪敏给予警告，并处以五十万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

对公司的影响及风险提示

1、截至本公告披露日，公司经营一切正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

2、对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月一日