以岭药业：中国国际金融股份有限公司关于以岭药业使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对以岭药业使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：

一、2017年非公开发行募集资金基本情况

1、2017年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。已于2017年2月22日汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。专户存储情况如下：

单位：人民币元

原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行，后更名

上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。

二、非公开发行募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司共使用2017年非公开发行股票募集资金合计88,316.74万元，其中包含2017年3月24日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过的以非公开发行股票募集资金置换截至2017年2月22日预先已投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金22,394.04万元。

截至2023年6月30日，尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为48,176.19万元，其中募集资金专用账户期末余额为5,176.19万元。

非公开发行募集资金项目使用明细如下：

单位：人民币万元

注1：截至2023年6月30日募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额88,316.74万元比“截至2023年6月30日实际投入金额”少20万元，是公司于2023年6月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金20万元，上述事项将在2023年7月15日前使用非公开发行募集资金进行等额置换。

尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：

单位：人民币元

截至2023年6月30日，2017年非公开发行募集资金余额银行存储明细如下：

单位：人民币元

三、前次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行，后更名

2022年7月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过43,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年7月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金43,000万元归还至公司募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

（一）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

本次非公开发行项目周期较长，存在资金暂时闲置情形。经初步测算，预计在未来12个月内有不低于39,000万元处于暂时闲置状态（其中化学制剂国际产业化项目不低于17,000万元，连花清瘟胶囊国际注册项目不低于15,000万元, 连花清瘟系列产品产能提升项目不低于7,000万元）。鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用2017年非公开发行募集资金项目部分闲置资金不超过39,000万元暂时补充流动资金。根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2023年6月20日1年期LPR 3.55%计算，预计可节约财务费用约1,385万元。

（二）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、审议程序及独立董事意见

2023年7月7日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。2023年7月7日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。

独立董事发表了如下独立意见：

“本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39,000万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营 需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39,000万元暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39,000万元暂时补充流动资金。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。

保荐机构对公司本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

贾义真 张 磊

中国国际金融股份有限公司

年 月 日