以岭药业：关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

石家庄以岭药业股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定及相关格式指引的规定，将石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。

收款人：石家庄以岭药业股份有限公司

收款银行、账号及金额列示如下：

单位：人民币元

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。

（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额

报告期内，本公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计2,280.52万元，累计使用募集资金合计88,316.74万元。截至2023年6月30日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为48,176.19万元，其中募集资金专用账户期末余额为5,176.19万元。

尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：

单位：人民币元

注1：截至2023年6月30日募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额88,316.74万元比“截至2023年6月30日实际投入金额”少20万元，是公司于2023年6月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金20万元，上述事项已在2023年7月18日使用非公开发行募集资金进行等额置换。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2021年4月29日第七届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

公司在中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。

2017年3月8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；

2017年3月20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2018年12月10日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2020年4月13日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与华夏银行股份有限公司石家庄分行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

截至2023年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截至2023年6月30日，募集资金专用账户期末余额为 5,176.19 万元。

单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

单位：人民币万元

注1：公司预计化学制剂国际产业化项目2023年下半年至2024年上半年投入金额为6,600万元。

注2：公司预计连花清瘟胶囊国际注册项目2023年下半年至2024年上半年实际募集资金投入120万元。

注3：经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额19.78%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。公司预计连花清瘟系列产品产能提升项目2023年下半年至2024年上半年投入金额为1,200万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金45,000万元。公司于2022年7月4日将45,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43,000万元。

（五）结余募集资金使用情况

本报告期内不存在结余募集资金使用的情况。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）1。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司在2022年使用募集资金600.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。截至报告期末，以岭万洲尚未归还该借款。本公司在2023年使用募集资金500.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。截至报告期末，以岭万洲尚未归还该借款。

截至报告期末，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好，不存在违规情形。

附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2023年8月29日

附件1：

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

承诺投资项目和超

募资金投向

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元