以岭药业：关于修改《公司章程》的公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2024-014
石家庄以岭药业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2023.12.15修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有《公司章程》予以修订。具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 公司法定代表人由公司总经理担任。 | 第八条 公司法定代表人由公司董事长或总经理担任。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规定： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，并优先以现金形式分配。 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金流量净额为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： （1）当年经营性现金流量净额为负数； （2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达 | 向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金流量净额为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： （1）当年经营性现金流量净额为负数； （2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目 |
| 到公司当年或最近三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以上； （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 公司在满足实施现金分红条件的情况下应当采用现金分红进行利润分配。 3、发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 | 除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以上； （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 公司在满足实施现金分红条件的情况下应当采用现金分红进行利润分配。 3、发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 |
| 排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以上。 本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行审议并专项说明，经董事会审议通过并经独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在审议时为股东提供网络投票方式。 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以上。 本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 |
| 审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表同意意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司对利润分配政策变更前，应充分听取独立董事及中小投资者的意见，独立董事可向公司股东征集委托投票权，公司通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大会审议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。 | 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行审议并专项说明，经董事会审议通过并经独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在审议时为股东提供网络投票方式。 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表同意意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司对利润分配政策变更前，应充分听取独立董事及中小投资者的意见，独立董事可向公司股东征集委托投票权，公司通过电话、 |
传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大会审议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定以及其它法律法规。
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
注：《公司章程》其他条款不变。本次章程修订需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效，待股东大会审议通过后，公司将向登记机关申请办理《公司章程》备案。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会2024年6月4日
附件：公告原文