姚记科技：向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(注册稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二三年四月

3-1-1

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盛财平、单新生根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12

三、发行人的主要风险提示 ...... 24

四、发行人的发展前景评价 ...... 34

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 35

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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

姚记科技、发行人、公司

募集说明书

本次可转债、本次发行

中国证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

最近三个会计年度、最近三年

最近三年及一期、报告期

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定盛财平、单新生担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

盛财平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：罗克佳华科技集团股份有限公司IPO项目、诚达药业股份有限公司IPO项目、苏州德龙激光股份有限公司IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

单新生先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳焦作鑫安科技股份有限公司上市项目、河南同力水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目、易点天下网络科技股份有限公司IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为李晟，其保荐业务执行情况如下：

李晟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：浙江海盐力源环保科技股份有限公司IPO项目、苏州固锝电子股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、莲花健康产业集团股份有限公司非公开项目、杭萧钢构股份有限公司非公开项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括傅志武、蒋宇昊、宗浩然、盛博闻、王子豪、曹青。

傅志武先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：常州匠心独具智能家居股份有限公司IPO项目、浙江联翔智能家居股份有限公司IPO项目、三江购物俱乐部股份有限公司非公开项目、华东建筑集团股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋宇昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、北京沃尔德金刚石工具股份有限公司IPO项目、江苏天目湖旅游股份有限公司可转债项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转债项目、昆山科森科技股份有限公司非公开项目、上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宗浩然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

盛博闻先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王子豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曹青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：湖北回天新材料股份有限公司IPO项目、北京高盟新材料股份有限公司IPO项目、上海科泰电源股份有限公司IPO项目、

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湖南宇晶机器股份有限公司IPO项目、苏州德龙激光股份有限公司IPO项目、上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产项目、中钨高新材料股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年2月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年2月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月2日至2022年3月4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月9日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月10日发出本项目内核会

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议通知，内核委员会于2022年3月17日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。本次向不特定对象发行可转债不涉及私募投资基金备案情况。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐姚记本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次发行已经公司2021年11月27日召开的第五届董事会第二十九次会议及2021年12月24日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项已经公司2022年3月16日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。本次发行方案有效期延长已经公司2022年12月2日召开的第五届董事会第三十六次会议及2022年12月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案的论证分析报告已经公司2023年2月22日召开的第五董事会第三十八次会议审议通过，公司拟于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会审议上述报告。上述会议形成了相关决议，决议内容符合《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会、深交所申报。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及有关经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各业务部门管理制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年实现的平均可分配利润为67,062.98万元，公司本次募集足以支付公司债券一年的利息，符合规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务。近年来，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

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5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司法人治理结构良好，内部控制体系健全，严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及有关经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各业务部门管理制度，股东大会、董事会、监事会、独立董事等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年实现的平均可分配利润为67,062.98万元，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金58,312.73万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为47.99%、45.60%、38.33%和36.56%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

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2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为70,798.48万元、52,578.46万元、54,071.28万元和32,543.27万元，公司现金流量情况正常。截至2022年9月30日，公司最近一期净资产为268,477.31万元，公司已发行债券金额约为0万元，本次计划发行债券金额不超过58,312.73万元，本次可转债发行后，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18 号》”）的相关规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司最近三个会计年度的归属于母公司净利润分别为34,484.26万元、109,336.15万元和57,368.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为31,793.35万元、56,797.60万元和50,626.19万元，最近三个会计年度连续盈利，符合上述规定。

公司2019年至2021年加权平均净资产收益率分别为19.79%、60.77%和

25.54%；公司2019年至2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为19.73%、29.70%和22.54%；按照各年的孰低值作为加权平均净资产收益率的计算依据，最近三个会计年度公司加权平均净资产收益率的平均值为23.99%，公司符合上述规定。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权

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平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司现有主营业务及投资方向为扑克牌、移动游戏和互联网广告业务，公司经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公

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司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司2019年和2020年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了天健审〔2020〕3458号标准无保留意见审计报告、天健审〔2021〕3918号标准无保留意见审计报告；公司2021年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字[2022]ZA12218号标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

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（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；

（5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

（6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。

10、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定

根据《注册管理办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

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公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

《证券期货法律适用意见第18 号》规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟全部用于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”隶属于发行人主营业务，不涉及补充流动资金。本项目的实施能够解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（2）票面金额

本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（3）票面利率

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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）约定转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交

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易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

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交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人的主要风险提示

（一）与财务相关的风险

1、业绩波动风险

发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过50%的情况。

同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。

此外，2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。

2022年1-9月，公司实现营业收入281,357.27万元，同比下降3.54%；实现

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归属于上市公司股东的净利润29,225.97万元，同比下降36.52%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润28,074.94万元，同比下降32.69%。公司2022年1-9月业绩同比下滑的主要原因系：

单位：万元

为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入

本次发行前公司尚未披露2022年年度报告，根据2022年度业绩快报，公司2022年度未经会计师事务所审计的初步核算财务数据如下：

单位：万元

营业总收入

营业利润

利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

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润基本每股收益（元）

加权平均净资产收益率

项目

总资产

归属于上市公司股东的所有者权

益

股本

归属于上市公司股东的每股净资

产（元）

注1：上述数据为未经审计的合并报表数据；注2：2022年度，公司根据《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，调整因租赁负债及使用权资产所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，对2021年度及2022年期初财务数据进行了重述。2022年度，公司预计实现营业收入391,484.67万元，同比上升2.83%；预计实现归属于上市公司股东的净利润34,844.70万元，同比下降39.28%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润34,219.98万元，同比下降

32.44%。

上述2022年度业绩快报财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，提请投资者关注公司业绩波动风险。

2、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉分别为102,762.36万元、124,675.06万元、124,675.06万元及125,590.31万元，占当期末非流动资产的比例分别为47.85%、48.20%、

47.43%及46.02%，截至2021年末未发生商誉减值迹象。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转

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化等因素影响，2022年业绩存在未能达到全年预期情况的可能性），将存在商誉减值风险。

3、应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,149.67万元、26,216.58万元、33,594.54万元及38,463.59万元报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,219.54万元、25,072.70万元、32,272.89万元及36,996.40万元，占当期末流动资产的比例分别为17.42%、19.29%、23.89%及24.63%；尽管公司的应收账款的账龄大多在1年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。

4、移动游戏业务经营情况风险

报告期内，公司移动游戏业务收入分别为101,837.69万元、121,351.46万元、122,236.59万元及87,014.60万元，占公司主营业务收入的比例分别为59.96%、

49.54%、32.67%及31.52%，移动游戏业务的毛利率分别为92.70%、97.20%、

97.55%及96.89%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在90%以上。

移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为CPS分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。

5、存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为17,797.13万元、27,206.15万元、31,795.18万元和34,748.99万元，存货账面价值分别为17,676.75万元、27,116.85万元、31,752.40万元和34,706.22万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为20.24%、20.86%、23.51%和23.10%。

公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司

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扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。

6、预付账款风险

报告期各期末，公司预付款项的余额分别为673.59万元、3,788.54万元、6,299.03万元和3,782.06万元，占流动资产的比例分别为0.77%、2.91%、4.66%和2.52%。

公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。

（二）与募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目产能消化的风险

根据公司募集资金投资项目产能拓展规划，本次募集资金投资项目实施后，发行人的扑克牌产能较现阶段提升约80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。

根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为4.96亿美元。公司现有产能75,600.00万副，2021年产量97,403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据2021年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为29%。根据QYR的预测，我国2028年扑克牌市场销售额将达到5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人2028年扑克牌销售收入为12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约32%，较现阶段占比略有上升。

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募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。

2、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

3、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险

本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

4、募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险

本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。

（三）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）原材料供应和价格波动风险

扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司

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与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。

（2）媒体流量供应商较为集中的风险

公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。

（3）宏观经济风险

受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、核心人才流失的风险

公司主要资源是核心管理人员和核心技术人员，管理团队和研发团队在行业内均从业多年，具有较强的产品开发、创新和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源，保持较为稳定的优秀核心人员团队是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

（四）与行业相关的风险

1、政策监管风险

公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规理解存在偏差，

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则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损移动游戏业务运营。

公司主营业务中包括移动营销业务，收入占比较大。随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。此外，公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。

（五）其他风险

1、与可转债有关的风险

（1）可转债到期转股不经济的风险

公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（3）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

（4）募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募集资金项目试生产至项目实现达产之间存在一定的产能释放期，若因宏观经济环境低迷、行业处于低谷期或是设备工艺调试未达预期，将导致项目无法按预计进度实现达产，进而难以实现项目的预期效益；而本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。

（5）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（6）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部

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分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

（7）可转债价格波动甚至低于面值的风险

考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。

（8）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

2、审批风险及证券市场风险

（1）审批风险

本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关审批时间存在不确定性。

（2）证券市场风险

证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩

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和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。

四、发行人的发展前景评价

报告期内，公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务。公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备较为先进的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。公司“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，一直保持市场的龙头地位，且逐渐扩大市场份额。

公司移动游戏业务奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精品原创网络游戏。技术层面上，公司自主研发、设计多种创新玩法，提升产品美术表现水平，并不断更新迭代升级版本以满足玩家游戏体验。人员上，公司重视对研发创新的投入，引进优秀人才和强化人才培训，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务产品线，赋能团队提高制作精品游戏的能力，最终，全面提升游戏玩家体验，从而提升公司盈利能力及行业竞争力。公司移动游戏业务主要为游戏研发与运营，分国内游戏事业和海外游戏事业。国内游戏产品主要有《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼》等休闲、养成类游戏，并持续研发捕鱼棋牌类新品游戏。其中《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》《Bingo Journey》《Bingo Wild》等。其中《Bingo Party》《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力。

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公司互联网创新营销板块以信息流广告为主，内容营销为辅，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案，客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司。互联网创新营销业务以效果广告营销为核心，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条。公司积极优化业务结构，聚焦核心品牌客户和优质客户，不断深度挖掘需求潜能，随着技术优势的不断显现和服务水平的持续提高，将提升毛利率，增强竞争力。

总体而言，公司各业务板块在行业领域内均具有较强的竞争优势，公司发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为姚记科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

李晟

保荐代表人签名：

盛财平 单新生

保荐业务部门负责人签名：

臧黎明

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权盛财平、单新生为上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

盛财平 单新生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日