姚记科技：向不特定对象发行可转债之上市保荐书(注册稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

上海姚记科技股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年四月

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盛财平、单新生已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-2

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 18

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ...... 20

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 22

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 23

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 24

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 25

八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 27

九、持续督导期间的工作安排 ...... 29

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 30

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 30

3-3-3

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

姚记科技、发行人、公司

募集说明书

本次可转债、本次发行

中国证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

最近三个会计年度、最近三年

最近三年及一期、报告期

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

1、扑克牌业务

公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备优良的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。

在生产方面，公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，现已经全面实现了扑克牌机械自动化生产。

在销售方面，扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展，并通过扩大销售团队、制定新的销售

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策略等方式，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成长为世界级专业扑克牌生产基地。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。

2、移动游戏业务

公司移动游戏业务主要为移动游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分市场，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精品原创网络游戏。公司经过多年的快速发展和技术积累，现分国内游戏事业和海外游戏事业，团队保持优质内容的持续生产能力。公司移动游戏业务主要为游戏研发与运营，分国内游戏事业和海外游戏事业。国内游戏产品主要有《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼》等休闲、养成类游戏，并持续研发捕鱼棋牌类新品游戏。其中《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》《Bingo Journey》《Bingo Wild》等。其中《Bingo Party》《Bingo Journey》是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前的游戏，在全球范围内具有相当强的竞争力，在包括AppStore、Facebook、Google Play等平台运营。海外游戏产品已发行至全球超过100个国家和地区，累计注册用户超过3,500万人，多次取得Google Play全球推荐。

3、互联网营销业务

公司互联网创新营销板块以信息流广告为主，内容营销为辅，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案，客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司。

信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，

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达到在短视频媒体上的精准投放。公司结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。内容营销业务包括抖音/小红书内容服务商、蓝V账号代运营等，公司拥有行业领先的短视频制作和内容创作团队，自建了丰富多样的拍摄场景，集品牌内容、流量运营、效果变现为一体，致力成为专业整合营销服务商。公司为客户提供策划营销、创意设计、品牌传播、内容制作一体化整合营销服务，在运营、技术等方面具有较强的市场竞争优势。公司具备一支专业的视频制作团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，拥有丰富的短视频制作经验，满足客户的具体需求进行批量的高品质广告内容创作，并基于大数据的精准营销提升广告投放回报率。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、主要财务指标

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率＝流动资产/流动负债。

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

3、资产负债率＝总负债/总资产。

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4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值的平均值。

6、存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。

8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

9、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2019-2021年数据已经立信会计师出具的《上海姚记科技股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度非经常性损益、加权平均净资产收益率审核报告》（信会师报字[2022]第ZA12221号）鉴证。

（四）发行人存在的主要风险

1、与财务相关的风险

（1）业绩波动风险

发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业

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并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过50%的情况。

同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。此外，2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。2022年1-9月，公司实现营业收入281,357.27万元，同比下降3.54%；实现归属于上市公司股东的净利润29,225.97万元，同比下降36.52%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润28,074.94万元，同比下降32.69%。公司2022年1-9月业绩同比下滑的主要原因系：

单位：万元

为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入

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本次发行前公司尚未披露2022年年度报告，根据2022年度业绩快报，公司2022年度未经会计师事务所审计的初步核算财务数据如下：

单位：万元

营业总收入

营业利润

利润总额

归属于上市公司

股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润

基本每股收益

（元）

加权平均净资产

收益率

项目

总资产

归属于上市公司股东的所有者权

益

股本

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注1：上述数据为未经审计的合并报表数据；注2：2022年度，公司根据《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，调整因租赁负债及使用权资产所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，对2021年度及2022年期初财务数据进行了重述。

2022年度，公司预计实现营业收入391,484.67万元，同比上升2.83%；预计实现归属于上市公司股东的净利润34,844.70万元，同比下降39.28%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润34,219.98万元，同比下降

32.44%。

上述2022年度业绩快报财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，提请投资者关注公司业绩波动风险。

（2）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉分别为102,762.36万元、124,675.06万元、124,675.06万元及125,590.31万元，占当期末非流动资产的比例分别为47.85%、48.20%、

47.43%及46.02%，截至2021年末未发生商誉减值迹象。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转化等因素影响，2022年业绩存在未能达到全年预期情况的可能性），将存在商誉减值风险。

（3）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,149.67万元、26,216.58万元、33,594.54万元及38,463.59万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,219.54万元、25,072.70万元、32,272.89万元及36,996.40万元，占当期末流动资产的比例分别为17.42%、19.29%、23.89%及24.63%；尽管公司的应收账款的账龄大多在1年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，

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若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。

（4）移动游戏业务经营情况风险

报告期内，公司移动游戏业务收入分别为101,837.69万元、121,351.46万元、122,236.59万元及87,014.60万元，占公司主营业务收入的比例分别为59.96%、

49.54%、32.67%及31.52%，移动游戏业务的毛利率分别为92.70%、97.20%、97.55%及96.89%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在90%以上。

移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为CPS分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。

（5）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为17,797.13万元、27,206.15万元、31,795.18万元和34,748.99万元，存货账面价值分别为17,676.75万元、27,116.85万元、31,752.40万元和34,706.22万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为20.24%、20.86%、23.51%和23.10%。

公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。

（6）预付账款风险

报告期各期末，公司预付款项的余额分别为673.59万元、3,788.54万元、6,299.03万元和3,782.06万元，占流动资产的比例分别为0.77%、2.91%、4.66%和2.52%。

公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的

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影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。

2、与募集资金投资项目相关的风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

根据公司募集资金投资项目产能拓展规划，本次募集资金投资项目实施后，发行人的扑克牌产能较现阶段提升约80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为4.96亿美元。公司现有产能75,600.00万副，2021年产量97,403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据2021年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为29%。根据QYR的预测，我国2028年扑克牌市场销售额将达到5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人2028年扑克牌销售收入为12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约32%，较现阶段占比略有上升。

募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。

（2）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金

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投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

（3）募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险

本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

（4）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险

本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。

3、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①原材料供应和价格波动风险

扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。

②媒体流量供应商较为集中的风险

公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体

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的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。

③宏观经济风险

受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（2）核心人才流失的风险

公司主要资源是核心管理人员和核心技术人员，管理团队和研发团队在行业内均从业多年，具有较强的产品开发、创新和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源，保持较为稳定的优秀核心人员团队是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

4、与行业相关的风险

（1）政策监管风险

公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规理解存在偏差，则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损移动游戏业务运营。

公司主营业务中包括移动营销业务，收入占比较大。随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。

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此外，公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。

5、其他风险

（1）与可转债有关的风险

①可转债到期转股不经济的风险

公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

②可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

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③转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

④募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募集资金项目试生产至项目实现达产之间存在一定的产能释放期，若因宏观经济环境低迷、行业处于低谷期或是设备工艺调试未达预期，将导致项目无法按预计进度实现达产，进而难以实现项目的预期效益；而本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。

⑤利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

⑥本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

⑦可转债价格波动甚至低于面值的风险

考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定

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的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。

⑧可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

（2）审批风险及证券市场风险

①审批风险

本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关审批时间存在不确定性。

②证券市场风险

证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。

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二、本次发行情况

1、本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

2、发行规模和数量

根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），拟发行数量不超过583.13万张（含583.13万张），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。

5、募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

6、募集资金投向

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进

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度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例经公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

8、承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构及主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日

9、发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

10、证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所

上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

11、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定盛财平、单新生担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

盛财平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：罗克佳华科技集团股份有限公司IPO项目、诚达药业股份有限公司IPO项目、苏州德龙激光股份有限公司

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IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

单新生先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳焦作鑫安科技股份有限公司上市项目、河南同力水泥股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目、易点天下网络科技股份有限公司IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为李晟，其保荐业务执行情况如下：

李晟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：浙江海盐力源环保科技股份有限公司IPO项目、苏州固锝电子股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、莲花健康产业集团股份有限公司非公开项目、杭萧钢构股份有限公司非公开项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括傅志武、蒋宇昊、宗浩然、盛博闻、王子豪、曹青。

傅志武先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：常州匠心独具智能家居股份有限公司IPO项目、浙江联翔智能家居股份有限公司IPO项目、三江购物俱乐部股份有限公司非公开项目、华东建筑集团股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋宇昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、北京沃尔德金刚石工具股份有限公司IPO项目、江苏天目湖

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旅游股份有限公司可转债项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司可转债项目、昆山科森科技股份有限公司非公开项目、上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。宗浩然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。盛博闻先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王子豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曹青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：湖北回天新材料股份有限公司IPO项目、北京高盟新材料股份有限公司IPO项目、上海科泰电源股份有限公司IPO项目、湖南宇晶机器股份有限公司IPO项目、苏州德龙激光股份有限公司IPO项目、上海广电电子股份有限公司发行股份购买资产项目、中钨高新材料股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在

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拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年2月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年2月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月2日至2022年3月4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月9日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核

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委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月10日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月17日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会审议程序

2021年11月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。

2022年3月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分

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析报告（修订稿）>的议案》等，根据股东大会授权，前述议案在董事会审议权限范围内。

2022年12月2日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并决定提交公司股东大会审议相关议案。2023年2月22日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于修订<上海姚记科技股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等，其中，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚待公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

（二）股东大会审议程序

2021年12月24日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等。

2022年12月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

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公司拟于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合国家产业政策

公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。

1、扑克牌业务

现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，环保要求不断提高，制造业对于自动化、智能化、绿色低碳化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化、绿色低碳化领域的发展，相继出台了如《“十四五”智能制造发展规划》《轻工业发展规划（2016-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列产业政策和规划，加快制造业自动化、数字化改造，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。其中，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。

发行人扑克牌生产使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，符合国家相关产业政策指引。

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2、移动游戏业务

商务部等27部门在《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》中指出：

“聚焦推动文化传媒、网络游戏、动漫、创意设计等领域发展，开展优化审批流程改革试点，扩大网络游戏审核试点，创新事中事后监管方式；积极培育网络文学、网络视听、网络音乐、网络表演、网络游戏、数字电影、数字动漫、数字出版、线上演播、电子竞技等领域出口竞争优势，提升文化价值，打造具有国际影响力的中华文化符号。在动漫、影视、出版、演艺、游戏等领域培育一批国际知名品牌。”《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出：“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业；积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设。”上述政策体现出国家积极鼓励文化产业数字化，扩大国内优质文化产品供给，鼓励游戏积极出海以推动文化产品“走出去”的决心。发行人移动游戏业务主要为移动游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分市场，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精品原创网络游戏。发行人海外游戏产品已发行至全球超过100个国家和地区，累计注册用户超过3,500万人，多次取得Google Play全球推荐。发行人在巩固升级现有海外游戏产品的基础上，积极谋求新市场、新产品，进一步推进移动游戏海外市场布局，向海外输出更多优秀游戏产品。因此，发行人移动游戏业务符合国家产业政策。

3、互联网营销业务

近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022年4月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》，该规划提出要“鼓励广告业态和模式创新，促进广告产业加快融入建设网络强国、数字中国进程。推动广告产业助力在线新经济发展，引导具有在线、智能、交互特征的新业态新模式发展。探索建立数字广告应用场景创新研究平台，支持创新研究的实践应用。提高广告作品原创

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能力，建立健全广告作品创作生产的激励机制和评价机制，丰富优质广告作品供给。”发行人互联网营销业务以信息流广告为主，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，能够结合大数据分析实现广告精准投放，符合广告服务要数字化、智能化、精准化的产业政策。综上所述，发行人扑克牌业务、移动游戏业务以及互联网营销业务均符合国家产业政策。

4、募集资金主要投向主业，符合国家产业政策要求

本次募集资金投向年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，属于扑克牌业务。本项目的实施能够解决公司扑克牌产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。

公司本次募投项目计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造更高品质、更具效率、更环保的扑克牌生产企业，符合国家工业自动化、智能化、绿色低碳化的产业政策精神。

经核查，本次募集资投向发行人主营业务，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构查阅了《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》《上市公司行业分类指引》等国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定；查阅了国家出台的相关政策文件；就发行人业务模式情况与相关人员进行了访谈，了解公司采购、销售等各环节具体经营模式。

经核查，保荐机构认为，发行人符合国家产业政策。

九、持续督导期间的工作安排

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十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

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保荐机构认为：向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

李晟

保荐代表人签名：

盛财平 单新生

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日