姚记科技：中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以
实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120号）文同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5,831,273张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583,127,300.00元，扣除本次与发行有关的费用人民币8,472,830.19元，募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10069号《验资报告》。
公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 58,312.73 | 58,312.73 |
| 合计 | 58,312.73 | 58,312.73 | |
三、使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的情况
安徽姚记扑克实业有限公司（以下简称“安徽姚记”）为募投项目“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的实施主体，为公司全资子公司, 注册资本为10,000万元，实缴资本10,000万元。2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金等额置换前期预先投入募投项目的自有资金人民币13,673.77万元，其中含以实缴注册资本方式投入募投项目的自有资金为人民币10,000万元。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记进行实缴出资及增资以实施募投项目。其中，公司使用募集资金向安徽姚记实缴注册资本人民币10,000万元（即上述使用募集资金置换以实缴注册资本方式投入募投项目的自有资金人民币10,000万元），同时使用募集资金向安徽姚记增资10,000万元。本次实缴出资及增资完成后，安徽姚记注册资本人民币20,000万元，实缴注册资本20,000万元，公司仍持有安徽姚记100%股权。同时，公司拟使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
四、本次实缴出资及增资和提供借款对象的情况
1、公司名称：安徽姚记扑克实业有限公司
2、成立日期：2021年6月2日
3、注册地点：安徽省滁州市全椒县经济开发区管理委员会办公楼501室
4、法定代表人：黄彤钐
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
8、最近一年一期主要财务指标：
| 指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未审计） |
| 资产总额（元） | 34,518,029.72 | 121,951,185.04 |
| 负债总额（元） | 213,685.44 | 23,750,257.87 |
| 净资产（元） | 34,304,344.28 | 98,200,927.17 |
| 指标 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入（元） | 63,567.83 | - |
| 净利润（元） | -952,117.12 | -763,417.11 |
五、本次实缴出资及增资和提供借款后对募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、本次实缴出资及增资和提供借款的目的以及对公司的影响
公司本次拟使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次实缴出资及增资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，
同意公司使用人民币2亿元的募集资金向全资子公司安徽姚记实缴出资及增资以实施募投项目；使用不超过人民币374,654,469.81元的募集资金向全资子公司安徽姚记提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
2024年3月1日，第六届监事会第七次会议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
姚记科技本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐人同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
盛财平 单新生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日