姚记科技：2023年度监事会工作报告
上海姚记科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
报告期内，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责及经营决策程序等事项进行了认真监督检查。2023年度，监事会成员列席了9次董事会会议、参加了4次股东大会。报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 表决方式 | 会议审议议案 |
| 2023年2月17日 | 第五届监事会第三十七次 | 通讯 | 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案； 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案； 3、关于修订《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案； 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案； 5、关于修订《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案； 6、关于修订《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）》的议案； 7、关于修订《控股股东、实际控制人 |
| 及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案； 8、关于修订《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。 | |||
| 2023年3月31日 | 第五届监事会第三十八次 | 通讯 | 1、关于为全资子公司提供担保的议案； 2、关于全资孙公司向银行申请综合授信额度并为其担保的议案。 |
| 2023年4月18日 | 第五届监事会第三十九次 | 现场 | 1、2022年度监事会工作报告； 2、2022年度财务决算报告； 3、 2022年度报告及摘要； 4、关于2022年度利润分配预案的议案； 5、关于公司续聘2023年度审计机构的议案； 6、关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的议案； 7、2022年度内部控制自我评价报告； 8、关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案； 9、关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案； 10、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案； 11、关于 2020 年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案； 12、关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案 13、关于 2020 年第二期股权激励计划 |
| 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案； 14、关于第五届监事会任期届满换届选举的议案； 15、关于会计政策变更的议案。 | |||
| 2023年4月27日 | 第五届第四十次 | 通讯 | 2023年第一季度报告 |
| 2023年5月11日 | 第六届监事会第一次 | 现场 | 1、关于选举公司第六届监事会主席的议案； 2、关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案。 |
| 2023年5月29日 | 第六届监事会第二次 | 通讯 | 1、关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案； 2、关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案； 3、关于调整 2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案； 4、关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案； 5、关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案； 6、关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案。 |
| 2023年6月19日 | 第六届监事会第三次 | 通讯 | 关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案 |
| 2023年8月29日 | 第六届监事会第四次会议 | 通讯 | 1、关于注销2020年第二期股权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案； 2、2023年半年度报告及摘要。 |
| 2023年10月20日 | 第六届监事会第五次 | 通讯 | 1、关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案； 3、2023年第三季度报告； 4、关于回购注销部分限制性股票的议案。 |
二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。
监事会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告出具的标准无保留审计意见客观、真实、准确。
（三）监事会对公司2023年度关联交易的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司2023年度的关联交易严格执行了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的日常关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
（四）监事会对公司2023年度对外担保的意见
监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为：公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；公司对控股子公司担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的规定。
（五）监事会对公司2023年度股权激励事项的意见
监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，对公司股权激励计划相关事项进行了核查并发表意见，认为：公司股权激励计划的实施与审议程序合法合规、公司解除限制性股票和期权行权均完成成就条件，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）监事会对公司内部控制的核查意见
报告期内，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全与完整。通过对公司《2023年度内部控制自我评价报告》进行认真审核，公司监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
报告期内，监事会定期对公司董秘办保存的内幕信息知情人档案进行检查后认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展，切实维护广大股东的合法权益。
（一）公司监事会将继续积极参加监管机构及公司组织的有关培训，有针对性地加强法律法规、财务理、内控建设、公司治理等相关方面学习，更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。
（二）公司监事会将继续加强对董事会和高级管理人员的监督，督促公司进一步完善法人治理结构，维护公司和全体股东的合法权益，致力于提升公司治理和规范运作水平。
（三）公司监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，依法列席董事会和股东大会会议，及时了解公司各项重大决策事项，监督董事会和股东大会各项决策程序的合法运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
（四）公司监事会将通过对公司财务管理、内部控制、风险管理、重大决策等事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通等方式，促进公司规范运作，切实防范经营风险。
上海姚记科技股份有限公司监事会
2024年4月29日