姚记科技：总经理工作细则(2024年修订)

上海姚记科技股份有限公司

总经理工作细则

第一节 总则第一条 为进一步完善上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障总经理及其他高级管理人员高效、协调、规范地行使职权，维护公司、股东、债权人的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法规、规章的规定，结合《公司章程》，制定《总经理工作细则》(以下简称“本细则”），本细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与议事规则作出规定。第二条 总经理及其他高级管理人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。第三条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第二节 任免第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。监事不得兼任总经理及其他高级管理人员。第五条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。

第六条 总经理、副总经理每届任期三年，任期届满后经董事会继续聘任可以连任。高级管理人员任免应履行法定程序，任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。

第七条 公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理、副总经理本人提出解聘的理由。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。

第八条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条 具有下列情形之一的自然人，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满。

公司违反前款规定委派、聘任的高级管理人员，该委派或者聘任无效。

高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第三节 职权

第十条 公司的日常经营实行总经理负责制，总经理应履行下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）制定公司人才战略和人力资源规划，人才管理机制建设和制度制定；

（十）根据深圳证券交易所的相关规则和公司章程的规定批准无需提交公司董事会、股东大会审议批准的交易；

（十一）列席董事会会议；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十一条 副总经理职权：

（一）协助总经理工作；

（二）依照部门分工负责具体的经营管理工作。

第十二条 根据公司日常生产经营需要，总经理有权决定公司以下限额内的交易事项，包括但不限于：

（一）审议公司发生的交易事项中符合下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%与绝对金额1,000万元的孰高值；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净值占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%与绝对金额1,000万元的孰高值，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计

年度经审计净利润10%与绝对金额100万元的孰高值；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%与绝对金额1,000万元的孰高值；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%与绝对金额100万元的孰高值。

（二） 审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元与公司最近一期经审计净资产的比例绝对值 0.5％的孰高值的关联交易。

（三）审批单项金额不超过上一年度经审计合并报表营业收入25%以下的经营合同，超过25%不到50%的合同由总经理审核报董事长签批后签订。

（四）属于董事会审议批准并授权的年度经营计划内的商业贷款，由总经理审批。但与贷款相关的抵押、担保事项，仍须按照《公司章程》《对外担保管理制度》的相关规定最终由董事会或者股东大会审议。

第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第十四条 总经理和副总经理应当始终以公司利益为最终目标，在行使职权时应紧密配合、通力合作，对于总经理和副总经理职权以外的公司重大决策问题应提交董事会讨论决定。

第十五条 依照《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的任何合同、协议、担保或承诺等，未经股东大会、董事会批准时，公司高级管理人员均不得以公司名义签署。如有违反，一切责任由行为人自行承担。公司高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第四节 总经理及其他高级管理人员的义务

第十六条 公司高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。

第十七条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（十二）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（十三）执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十九条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、《公司章程》允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五节 总经理办公会议

第二十条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

第二十一条 总经理办公会议不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召开会议。

第二十二条 总经理办公会议由公司总经理办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期、地点、会议议题以及发出通知的时间。

第二十三条 总经理办公会议由总经理召集、主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。会议讨论有关公司生产经营、管理、发展等重大事项，以及各职能部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十四条 总经理会议对重要事项所作出的决定可根据需要作成会议纪要，由出席会议的总经理、副总经理在会议纪要上签名，会议纪要由总经理办公室妥善保存。

第六节 报告制度

第二十五条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，报告内容包括公司年度经营计划实施情况、公司财务状况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。

第二十六条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。第二十七条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。第二十八条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。第二十九条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会、监事会报告。

第三十条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会、监事会报告。

第七节 附则

第三十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

上海姚记科技股份有限公司董事会

二〇二四年八月