姚记科技：可转换公司债券2025年度受托管理事务报告
上海姚记科技股份有限公司可转换公司债券
2025年度受托管理事务报告
上海姚记科技股份有限公司
（住所：上海市嘉定区曹安公路4218号）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二六年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签订的《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、相关信息披露文件以及发行人提供的资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年年度报告。本报告其他内容及信息均来源于公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目 录
一、受托管理的可转换公司债券概况 ...... 3
二、受托管理人履职情况 ...... 3
三、发行人2025年度经营和财务状况 ...... 4
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 6
五、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 7
六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 7
七、债券的本息偿付情况 ...... 8
八、募集说明书中约定的其他义务 ...... 8
九、债券持有人会议召开的情况 ...... 8
十、发行人出现重大事项的情况 ...... 8
十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...... 9
一、受托管理的可转换公司债券概况
截至2025年（以下简称“报告期”）末，姚记科技发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券为：姚记转债（127104.SZ），债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
| 债券代码 | 127104.SZ |
| 债券简称 | 姚记转债 |
| 债券名称 | 2024年上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行规模（亿元） | 5.8313 |
| 债券余额（亿元） | 6.2979 |
| 发行时初始票面利率 | 第一年：0.30% 第二年：0.50% 第三年：1.00% 第四年：1.70% 第五年：2.50% 第六年：3.00% |
| 调整票面利率时间及调整后票面利率情况（如发行人行使票面利率调整权） | 本次发行的可转债未调整过票面利率 |
| 起息日 | 2024年1月25日 |
| 还本付息方式 | 每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息 |
| 报告期付息日 | 2025年1月27日 |
| 担保方式 | 本次发行的可转债未提供担保 |
| 主体/债项评级 | A+/ A+ |
| 报告期跟踪主体/债项评级 | A+/ A+ |
二、受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，发行人存在重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告4次。具体情况如下：
| 重大事项 | 基本情况 | 受托管理人履职情况 | 信息披露情况 |
| 转股价格调整 | 因股权激励行权实施，“姚记转债”的转股价格将由原来的20.61元/股调整为20.60元/股，调整后的转股价格自2025年1月13日（即除权除息日）起生效。 | 受托管理人通过查阅发行人公告、询问发行人具体情况，获得解释说明和相关证据，确认该重大事项属实 | 《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告》 |
| 转股价格调整 | 因股权激励行权、权益分派实施，“姚记转债”的转股价格将由原来的20.60元/股调整为20.08元/股，调整后的转股价格自2025年6月5日（即除权除息日）起生效。 | 受托管理人通过查阅发行人公告、询问发行人具体情况，获得解释说明和相关证据，确认该重大事项属实 | 《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第二次临时受托管理事务报告》 |
| 实际控制人及其一致行动人权益变动 | 控股股东、实际控制人基于自身资金需求而减持其直接持有和间接持有的股份，以及因公司股权激励计划增发股份和公司可转换债券转股导致其持股比例被动稀释，原合计持有公司股份215,393,857股，占比53.86%；权益变动后合计持有公司股份207,193,857股，占比49.61%。 | 受托管理人在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，并出具临时受托管理事务报告，履行债券受托管理人的职责 | 《关于上海姚记科技股份有限公司控股股东暨实际控制人及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的临时受托管理事务报告》 |
| 取消监事会及董事变动 | 根据《公司法》等法规要求修订《公司章程》，并取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使职权。 梁美锋女士申请辞去公司董事、副总经理、财务总监、战略委员会委员等职务。公司董事会同意提名嵇文君女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；同时，补选嵇文君女士为公司第六届董事会战略委员会委员。 | 受托管理人通过查阅发行人公告、询问发行人具体情况，获得解释说明和相关证据，确认该重大事项属实 | 《关于上海姚记科技股份有限公司取消监事会及董事变动的临时受托管理事务报告》 |
三、发行人2025年度经营和财务状况
（一）发行人2025年度经营情况
发行人主要经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理、咨询服务，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。发行人业务开展情况如下：
表：分业务板块收入成本情况
单位：万元
| 业务板块 | 2025年 | 2024年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入占比（%） | 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入占比（%） | |
| 数字营销 | 87,930.45 | 78,692.06 | 10.51 | 32.70 | 114,205.83 | 105,345.28 | 7.76 | 34.91 |
| 扑克牌 | 92,290.78 | 65,322.93 | 29.22 | 34.32 | 108,189.08 | 75,303.94 | 30.40 | 33.07 |
| 游戏 | 86,528.80 | 7,429.90 | 91.41 | 32.18 | 101,535.11 | 3,908.12 | 96.15 | 31.04 |
| 其他业务 | 2,144.82 | 371.77 | 82.67 | 0.80 | 3,210.53 | 460.84 | 85.65 | 0.98 |
| 合计 | 268,894.85 | 151,816.67 | 43.54 | 100.00 | 327,140.55 | 185,018.17 | 43.44 | 100.00 |
（二）发行人2025年度财务状况
表：发行人2025年度主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年度/末 | 2024年度/末 | 增减变动情况 |
| 资产总计 | 542,112.48 | 506,857.88 | 6.96% |
| 负债合计 | 157,050.46 | 152,114.50 | 3.24% |
| 所有者权益合计 | 385,062.02 | 354,743.38 | 8.55% |
| 归属母公司所有者权益合计 | 381,794.46 | 351,118.26 | 8.74% |
| 营业收入 | 268,894.85 | 327,140.55 | -17.80% |
| 营业成本 | 151,816.67 | 185,018.17 | -17.94% |
| 营业利润 | 57,189.41 | 68,285.78 | -16.25% |
| 利润总额 | 57,059.65 | 68,053.70 | -16.15% |
| 净利润 | 48,842.73 | 56,372.89 | -13.36% |
本部分数据可能因四舍五入存在尾差。
| 项目 | 2025年度/末 | 2024年度/末 | 增减变动情况 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 46,713.05 | 53,901.01 | -13.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,474.26 | 59,407.29 | -16.72% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,012.30 | -18,506.11 | -8.07% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,738.73 | -1,256.36 | 1550.70% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,381.71 | 39,837.70 | -71.43% |
| 资产负债率（%） | 28.97 | 30.01 | - |
| 流动比率 | 2.81 | 2.51 | - |
| 速动比率 | 2.19 | 2.01 | - |
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
截至报告期末，报告期内涉及募集资金使用的各期债券，募集资金约定用途与最终用途情况如下表所示：
表：姚记转债募集资金使用情况
| 债券代码：127104.SZ | |
| 债券简称：姚记转债 | |
| 发行金额（亿元）：5.8313 | |
| 募集资金约定用途 | 募集资金最终用途 |
| 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 | 年产6亿副扑克牌生产基地建设项目 |
截至报告期末，募集资金最终用途与约定用途一致。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。
（三）固定资产投资项目
姚记转债募集资金用途涉及固定资产投资项目。报告期内，受托管理人对募投项目建设运营情况进行了现场检查，未发现项目建设运营情况发生重大不利变化。
五、发行人偿债意愿和能力分析
（一）发行人偿债意愿分析
按照合并报表口径，2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为327,140.55万元和268,894.85万元，净利润分别为56,372.89万元和48,842.73万元。2024年度和2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为59,407.29万元和49,474.26万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。
（二）发行人偿债能力分析
报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。
中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。
六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析
姚记转债未设有增信机制安排。
（二）偿债保障措施及变动情况
发行人偿债保障措施包括：1、制定《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；2、设立专项账户，制定并严格执行《上海姚记科技股份有限公司募集资金管理办法》；3、充分发挥债券受托管理人的作用；4、严格履行信息披露义务。
报告期内，发行人各期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。
（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人严格按照相关法律法规及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》《上海姚记科技股份有限公司募集资金管理办法》等制度规定履行应尽职责和信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
七、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
| 债券代码 | 债券简称 | 还本付息方式 | 付息日 | 债券期限 | 到期日 |
| 127104.SZ | 姚记转债 | 每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息 | 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 | 6年 | 2030年1月25日 |
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人报告期内本息偿付情况如下。
| 债券代码 | 债券简称 | 报告期内本息偿付情况 |
| 127104.SZ | 姚记转债 | 发行人已于2025年1月27日按时完成上年度付息工作 |
八、募集说明书中约定的其他义务
无。
九、债券持有人会议召开的情况
报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项。
十、发行人出现重大事项的情况
报告期内，发行人存在重大事项，已按照相关要求发布临时报告。详情请见本报告“二、受托管理人履职情况”。
十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生其他与发行人偿债能力和增信措施有关的事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。