大连电瓷：内部审计制度
大连电瓷集团股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为了建立健全大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计制度，加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、审计署《关于内部审计工作的规定》和《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部设立的审计部和内部审计人员通过独立客观的监督，对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，以确保公司经营目的的实现。第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司实施内部审计时，按本制度要求执行。
本制度适用公司董事、高级管理人员、公司各部门、全资、控股子公司、分公司等。
第二章 内部审计机构和审计人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则。审计委员会成员由至少3名公司董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士，召集人由具有会计专业资格的独立董事委员担任。
第七条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第八条 公司审计部是公司内部的一个职能部门，应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公，依据公司规模、生产经营特点及有关规定，合理配备专职审计人员从事内部审计工作，审计人员应当具备下列理论知识和专业能力：
（一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；
（二）熟悉相应的法律法规及公司规章；
（三）掌握公司内部审计准则及内部审计程序；
（四）通晓公司内部审计内容及内部审计操作技术；
（五）熟悉公司生产经营及经济业务知识。
第九条 审计部的负责人由专职人员担任，由审计委员会提名，审计委员会任免，向董事会报告工作。
第十条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避，审计人员在审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰，以保持内部审计工作的独立、客观、公正。
第十一条 审计人员实施审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议。
第十二条 公司各内部机构、全资、控股子公司及分公司应保障和配合审计部和内部审计人员依法依规独立履行职责，提供必要的工作条件，并自觉接受审计，不得妨碍审计部及审计人员的工作，不得对其进行打击报复。
第三章 内部审计的职责与权限
第十三条 内部审计主要履行以下职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
审计部可以根据公司的实际情况，对上述业务环节进行调整。
第十六条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审计人员应当将获取审计证据的相关信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计工作底稿应当及时编制与复核审计，并分类整理和归档。
第十七条 内部审计的工作权限：
（一）根据内部审计工作的需要，可要求公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
（二）审核有关报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相应有权审批机构审定后发布实施；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告，经同意作出相应制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；
（九）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
（十）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。
第四章 具体审计实施措施
第十八条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告。
第十九条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
第二十一条 审计部门应当根据公司的风险状况、管理需要及审计资源的配置情况，编制年度工作计划，审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。年度审计计划报经公司董事会审计委员会批准后组织实施。
第二十二条 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十三条 审计部在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制要求，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
第二十四条 审计部在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十五条 审计部在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十六条 审计部在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十八条 审计部在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十九条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告要求；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 审计底稿管理
第三十条 审计部应当建立工作底稿和保密的相关要求，并依据有关法律、法规的规定，审计底稿管理范围：
（一）审计通知书和审计方案；
（二）审计报告及其附件；
（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
（四）反映被审计单位和个人业务活动的书面文件；
（五）审计处理决定及执行情况报告；
（六）复审和后续审计的资料；
（七）其他应保存的资料。
第三十一条 审计底稿管理具体办法参照公司相关管理制度执行。
第六章 信息披露
第三十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告，法律法规另有规定的除外。
第三十三条 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章 监督管理与违规处理
第三十五条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十六条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部审计人员，由公司给予精神或物资奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第三十七条 审计部、审计人员在开展内部审计工作中违反本制度的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
第三十八条 被审计单位相关人员不配合相关审计、拒绝审计，或者不提供资料、提供虚假资料、不及时落实内部审计意见的，拒不执行审计结论，给公司造成损失浪费的，报复、陷害内部审计人员的，公司将按有关规定追究相关人员责任。
第八章 附则
第三十九条 本工作细则所称“以上”含本数。
第四十条 本工作细则由董事会负责解释及修改，自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。