大连电瓷：内部控制制度

大连电瓷集团股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第三条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员应保证内部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。

公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

第二章 内部控制制度的框架和执行

第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境。公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条 公司应完善治理结构，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《总经理工作细则》等制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和考核制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条 公司应建立风险评估体系，对宏观调控和行业政策风险、经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第九条 公司内部控制活动应该涵盖公司及子公司的所有营运环节，包括但不限于：销售及回款、采购及付款、工程项目、生产管理、固定资产管理、货币资金管理、合同管理、关联交易、投融资、担保、研发、人力资源等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应包括与关联交易相关的控制制度和程序。

第十条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：经营决策、财务核算、印章使用管理、预算管理、资金管理、对外担保管理、关联交易、投融资管理、信息披露管理制度及对附属子公司的管理制度等。

第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。

第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

同时明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第十三条 公司全面实行内部控制，建立内部控制实施的激励约束机制，随时检查，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施，确保内部控制制度有效运行。

第三章 内部环境控制

第十四条 公司根据有关法律法规等规范性文件和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

第十五条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

第十六条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十七条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

第十八条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。

审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；

对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第四章 风险评估和控制

第十九条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第二十条 公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第二十一条 公司识别内部风险，关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第二十二条 公司识别外部风险，关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第二十三条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十四条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

公司合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。第二十五条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

第二十六条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第二十七条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制和绩效考评控制等。

第二十八条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十九条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第三十条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。

第三十一条 为了实现财产保护控制，公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十二条 为了实现预算控制，公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十三条 为了实现绩效考评控制，公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十四条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第三十五条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章 信息与沟通

第三十六条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第三十七条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。

公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

第三十八条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。

第三十九条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第四十条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四十一条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

公司确保举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。

第五章 控制活动第一节 对控股子公司的内部控制

第四十二条 公司在设立子公司（包括通过并购方式成为子公司）时，必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第四十三条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第四十四条 公司按照下列要求，对控股子公司实行监督管理：

（一）公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

（二) 子公司应根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。本公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

（三）在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

（四）子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。

（五）子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

（六）子公司应依照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的相关规定，在事件发生当日向公司董事会秘书报告子公司重大业务经营事项、重大财务事项、重大投资事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。

（七）公司审计部门依据公司《内部审计制度》定期或不定期对子公司的经营及财务、投资、经营的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提出整改意见，子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完成后将整改情况报审计部门备案。公司审计部门应将对子公司的审计结果及子公

司的整改情况报董事会审计委员会，董事会审计委员会对审计过程中发现的问题作出意见并报董事会备案。

第四十五条 各子公司应根据自己的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第四十六条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。

第二节 关联交易的内部控制

第四十七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。；

（三）公平、公正、公开的原则；

（四）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四十八条 公司应制定关联交易管理制度，明确关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第四十九条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，确定公司关联方的名单，并及时更新。

公司及控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。

第五十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，如没有市场价格参照成本加合理利润确定。

第五十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五十三条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第五十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第五十五条 公司对外提供担保应遵循以下规定：

（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二） 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 (三)公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权的，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

（四）公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

（五）按照《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于对外担保事项的明确规定审议权限，严格执行对外担保审议程序。任何对外担保，应当取得董事会或股东大会的批准。

第五十六条 公司应当严格依据法律、行政法规、证监会及银监会规章以及本公司章程的有关规定履行对外担保的风险评估、内部审议、决策、信息披露、持续监控等程序。

第五十七条 公司应调查被担保人的经营和财务情况。公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。

董事会或股东大会认为必要的，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险提供专业意见，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第五十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第五十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

第六十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第六十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四节 对外投资的内部控制

第六十二条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第六十三条 公司应制定对外投资制度，对外投资（含新设、新增、现有企业的股权投资、委托理财、委托贷款等）募集资金使用的决策、执行等权限和程序做出规定，明确股东大会、董事会、经理层对对外投资的审批权限以及相应的审议程序。

第六十四条 公司拟对外投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会及《公司章程》的相关规定提交董事会或股东大会审议批准。

第六十五条 公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他投资行为）或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应严格按照《公司章程》及对外投资制度规定执行。

公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第六十六条 对于公司主营业务领域以外的投资，由投资部协同证券部跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导及投资评审小组。

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，由投资部协同负责查明原因，并报告分管领导及投资评审小组，对决策调整给出意见建议，根据相关决策程序上报董事会或股东大会审议。

第六十七条 公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

第五节 募集资金管理的内部控制

第六十八条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第六十九条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第七十条 公司实行募集资金专项账户存储制度，应当审慎选择银行设立募集资金专户，将募集资金集中存放于董事会指定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。并在募集资金到位后的一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第七十一条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。

第七十二条 公司应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第七十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第七十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第七十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第七十六条 公司如确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第七十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第六节 信息披露的内部控制

第七十八条 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，设立信息披露部门，建立信息披露事务管理制度，严格按照制度规定遵守“公平”、“公正”、“公开”的原则，真实、准确、完整，及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。

第七十九条 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人，负责信息披露、接待投资者来访和咨询。

第八十条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司报告。

第八十一条 公司应建立重大信息的内部保密制度和内幕信息知情人登记制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应及时采取向监管部门报告和对外披露的措施。

第八十二条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六章 内部检查和披露

第八十三条 公司董事会审计委员会下设的内部审计部门负责对公司内部控制制度的监督与检查。内部审计部门应定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。内部审计部门还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。并在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司审计委员会和董事会报告。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第八十四条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。第八十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第八十六条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第八十七条 内部监督检查分为日常监督检查和专项监督检查。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。第八十八条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。第八十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所

报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第九十条 公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第九十一条 公司应聘请有资质的中介机构对公司的内部控制情况进行审计。

第九十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见。

第九十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

第九十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第九十五条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。

第七章附则

第九十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第九十七条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。