中公教育：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中公教育 证券代码：

002607

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划

调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年3月

目 录

一、释义 ····················································································· 3

二、声明 ····················································································· 4

三、基本假设 ··············································································· 5

四、独立财务顾问意见 ··································································· 6

（一）本激励计划的审批流程 ··························································· 6

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ······· 7

（三）本激励计划授予条件说明 ························································ 7

（四）本激励计划授予情况 ······························································ 8

（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ································· 9

（六）结论性意见 ········································································· 9

五、备查文件及咨询方式································································ 10

（一）备查文件········································································· 10

（二）咨询方式········································································· 10

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中公教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中公教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中公教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批流程

中公教育2024年第一期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年1月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议并通过《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

2、2024年2月1日至2024年2月18日，公司对激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《中公教育科技股份有限公司关于2024年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2024年3月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激

励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2024年第一期限制性股票激励计划的激励对象中，8名激励对象因个人原因离职，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象人数由260人调整为252人，授予限制性股票总量由4,000.00万股调整为3,985.00万股。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）本激励计划授予条件说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中公教育及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

（四）本激励计划授予情况

1、授予日：2024年3月11日；

2、授予数量：3,985.00万股；

3、授予人数：252人；

4、授予价格：1.98元/股；

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，中公教育本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为中公教育在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中公教育科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》

2、《中公教育科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》

3、《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见（截至授予日）》

4、《中公教育科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年3月11日