ST爱康：关于控股股东的一致行动人上层股东股权结构变动的公告

证券代码：002610 证券简称：ST爱康 公告编号：2024-049

浙江爱康新能源科技股份有限公司关于控股股东的一致行动人上层股东股权结构变动的公告

浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的一致行动人浙江爱康未来一号商务咨询有限公司（以下简称“未来一号”）、杭州爱康未来二号商务咨询有限公司（以下简称“未来二号”）及杭州爱康未来三号商务咨询有限公司（以下简称“未来三号”）的通知，未来一号、未来二号及未来三号上层股权结构发生变动，现将有关事项公告如下：

一、上层股东股权结构变动的基本情况

浙江爱康商务服务有限公司（以下简称“爱康商服”）、杭州余杭金控股权投资管理有限公司（以下简称“金控股权”）、浙江爱康新能源制造有限公司（以下简称“爱康集团”）以及杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“余杭国投”）于2022年5月7日、2022年5月17日、2022年7月21日分别签订了《杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《杭州爱康愿景新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》、《杭州爱康愿景新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（以上合称“《合伙协议》”），共同设立了杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）和杭州爱康愿景新能源合伙企业（有限合伙）（以上合称“合伙企业”），合伙企业分别持有未来一号、未来二号以及未来三号50%的股份。各合伙人出资情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年5月16日，各合伙人签订了《杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》、《杭州爱康愿景新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》（以上合称“《合伙协议修正案》”），爱康集团向余杭国投转让50%的合伙份额，份额转让完成后，各合伙人出资情况如下：

二、《合伙协议修正案》各方基本情况

1、浙江爱康商务服务有限公司

2、杭州余杭金控股权投资管理有限公司

余杭国投

名称

3、浙江爱康新能源制造有限公司

4、杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司

注：《合伙协议修正案》各方均不属于失信被执行人。

三、《合伙协议修正案》主要内容

（一）《杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》

一、根据《合伙协议》第十二条之相关约定，金控股权与余杭国投作为优先级合伙人（“优先级合伙人”），在合伙企业直接或间接持有的全部上市公司股

票市值低于优先级合伙人投资总额的120%或上市公司股票当日收盘价低于1.5元/股，且爱康集团未及时提供令其满意的增信措施时，有权选择以下一种或两种方式处理：（1）可不经过合伙人会议决议通过，处置合伙企业下属持股平台公司所持全部上市公司股票，交易金额不能超过优先级合伙人投资本金余额的120%，（2）可不经过合伙人会议决议通过，要求合伙企业、持股平台公司中一家或多家主体解散并清算;执行事务合伙人、爱康集团应予以配合。同时《合伙协议》约定了相关的回购、差额补足条款。

二、根据《合伙协议》相关协议约定，鉴于爱康集团、爱康商服未及时进行回购，差额补足，并提供平补仓措施，各方认可，截至本修正案签署之日，当前爱康商服、爱康集团对优先级合伙人尚欠债务合计为政策性投资本金147,796,430.08元、2023年1月1日起算至本修正案签署之日以政策性投资本金为基数、年化利率4.75%计算得出的优先分配收益9,789,460.76元及累计违约金1,250,000元。本修正案签订之时，前述行权条件已经具备，经各方友好协商，达成本修正案如下：

第一条 以合伙份额抵偿部分债务

1.1 份额转让：各方同意，由爱康集团向余杭国投转让50%的合伙份额（“抵债份额”），部分抵偿优先级合伙人的债权（具体而言，优先抵偿违约金、优先分配收益，全部抵偿前述款项后，最后用于抵偿优先级合伙人的政策性投资本金），爱康商服应于本修正案生效日当日完成《合伙登记册》的变更，并且各方应相互配合，尽快向市场监督主管部门完成合伙份额变更的登记备案。

1.2 抵债金额：抵债份额抵偿优先级合伙人的债权之具体金额（“抵债金额”）以本修正案生效之日上市公司股票收盘价计算持股平台公司50%的股权价值，并进一步计算50%合伙份额价值确定；若本修正案生效日为非交易日的，则以下一个交易日的收盘价格计算。

1.3 优先级合伙人之剩余债权本金：各方确认，抵债完成后，抵债份额所对应的上市公司股票价格的涨跌损益由余杭国投自行承担，爱康集团、爱康商服及其关联主体不再承担回购、差额补足、平补仓或提供增信之责任，但对于优先级合伙人剩余债权本金为尚未清偿完毕的政策性投资本金106,469,349.25元，相关

条款与条件均以本修正案、《合伙协议》及相关在前协议约定为准。

1.4 鉴于受让合伙份额后，本合伙企业间接持有的上市公司股票仍具有不可处置性，爱康商服、爱康集团不得仅以已通过抵债份额进行抵债或支付完毕优先级合伙人之剩余债权为由，要求优先级合伙人转让其原在合伙企业中持有的合伙企业份额。

第二条 合伙事务的决策权

2.1 自本修正案生效之日起，执行事务合伙人的职权变更；

2.2 《合伙协议》5.2（2）中约定的合伙人会议的职权变更。

第三条 其他条款

3.1 生效。本修正案自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各方公章后生效。

（二）《杭州爱康愿景新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》

具体修正案内容与《杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》一致。

四、公司股东及上层股东股权结构变动情况

本次份额转让完成后，爱康实业及其一致行动人未来一号、未来二号、未来三号合计持有公司286,869,728股股份，占公司总股本的比例为6.40%，其持有公司股份及持股比例未发生变动，爱康实业仍是公司控股股东，邹承慧先生仍是公司实际控制人。

本次上层股东股权结构变动前，公司的股权控制关系如下：

本次上层股东股权结构变动后，公司的股权控制关系如下：

五、其他相关说明

1、为进一步明确各方持有公司股份时一致行动人地位，爱康实业（甲方）与未来一号、未来二号以及未来三号（合称乙方）签订了《一致行动协议书》，自本协议生效之日起，就目标公司经营发展事项的决策及其他根据有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项作出的决定，甲乙双方应始终保持一致行动。如果难以达成一致意见，乙方同意以甲方的意见为双方最终意见，并与甲方的表决意见保持一致。本协议有效期36个月。甲乙双方形成一致行动人关系。

2、未来一号、未来二号以及未来三号的实际控制人余杭国投出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，自本承诺函生效之日起 36 个月内，余杭国投不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

六、备查文件

1、《杭州爱康未来新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》；

2、《杭州爱康愿景新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》；

3、《一致行动协议书》；

4、《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。

特此公告！

浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日