东方精工：2024年员工持股计划方案

证券简称：东方精工 证券代码：002611

广东东方精工科技股份有限公司

2024年员工持股计划方案

本方案主要条款与公司2024年9月24日公告的员工持股计划草案内容一致

广东东方精工科技股份有限公司

二〇二四年十月

声 明

本公司及董事会全体成员保证《广东东方精工科技股份有限公司2024年员工持股计划方案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、广东东方精工科技股份有限公司《2024年员工持股计划方案》已经公司2024年第四次临时股东大会批准。

二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、资金规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、本员工持股计划中有关业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、广东东方精工科技股份有限公司《2024年员工持股计划方案》及摘要系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及在公司或公司下属控股子公司任职的核心管理人员、核心业务（技术）人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数为53人，其中，公司董事、高级管理人员4人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。

四、本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用账户中已回购的公司股票，本员工持股计划将在股东大会审议批准后的6个月内，以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过2,133万股，占公司当前股本总额的1.75%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

五、本员工持股计划购买回购股票的价格为2.64元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，暨2.60元/股；

（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，暨2.64元/股。

在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，标的股票的受让价格将根据本计划相关规定，由董事会做相应的调整。

六、本员工持股计划的资金来源为公司依据薪酬管理、绩效管理方面制度提取的长期激励奖励基金，本员工持股计划总份额权益所对应的股票总数不超过2,133万股。最终资金规

模、认购份数以员工实际参与情况为准。

七、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

八、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年～2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。本员工持股计划的考核指标包括公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。在锁定期内，结合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核的达成情况，分三期将对应标的股票权益解锁至持有人，解锁的具体额度比例将根据上述2个层面的考核目标达成情况确定。

若考核期公司层面业绩考核目标未达成，与考核期对应的解锁期的所有标的股票不得解锁；若考核期根据公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标达成情况，确定的持有人对应解锁的标的股票额度，小于对应解锁期员工持股计划受让的标的股票额度，则剩余部分的标的股票及其对应的分红（如有）由管理委员会无偿收回，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

十一、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会审议通过员工持股计划草案后，提交股东大会审议。审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。与本员工持股计划有关联关系的股东在股东大会上应回避表决。员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

十二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释 义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划的持有人确定标准 ...... 8

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 9

五、员工持股计划的持有人 ...... 12

六、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁与考核 ...... 13

七、员工持股计划的管理模式 ...... 16

八、员工持股计划的资产构成和会计处理 ...... 22

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23

十、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 26

十一、员工持股计划的实施程序 ...... 26

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 27

十三、其他重要事项 ...... 28

释 义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本员工持股计划的部分数字，在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

为了进一步建立健全公司和公司下属控股子公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留关键人才，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，充分调动公司核心管理团队实现公司中长期成长的积极性，公司董事会拟订了本员工持股计划。本员工持股计划遵循《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，助推公司未来发展战略和经营目标的实现。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的持有人确定标准

拟参加本员工持股计划的员工总人数为53人，具体参加人数根据员工实际认购情况最终确定。

（一）员工持股计划持有人确定的依据

1．持有人确定的法律依据

员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。

持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2．持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人，应符合下述标准之一：

（1）公司董事或高级管理人员；

（2）公司或下属控股子公司的核心管理人员；

（3）公司或其下属控股子公司的核心业务（技术）人员。

所有参加对象均需在公司或公司下属控股子公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划的股票来源、涉及标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票来源为受让公司回购专用账户中已回购的公司股票。本员工持股计划将在股东大会审议批准后的6个月内，开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购并存放在专用证券账户内的公司A股股票，合计不超过2,133万股，占公司当前股本总额的1.75%。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

（二）涉及的标的股票前期回购情况

1. 2021年8月31日和2021年9月22日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。

公司将使用资金总额不低于5亿元（含），不超过10亿元（含）的自有资金，以不超过人民币8.34元/股的回购价格，以集中竞价交易方式自二级市场回购部分公司A股社会公众股份（简称“本次回购股份”）。本次回购股份的用途为：部分回购股份用于注销减少公司注册资本，部分回购股份将用于股权激励或员工持股计划。

公司于2021年9月23日披露了《回购股份报告书》、《关于回购股份的债权人通知公告》，刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

2. 2022年9月24日，公司披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年9月22日收盘，公司本次回购股份的实施期限已届满，回购股份实施完成。

在本次回购股份实施期间（2021年9月23日~2022年9月22日）内，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份106,652,136股，占公司总股本比例为8.04%，最高成交价为

6.30元/股，最低成交价为3.59元/股，累计支付总金额约为5.51亿元（不含交易费用）。

3. 2022年10月12日，公司披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公司于2022年10月10日完成上述已回购社会公众股数量为85,321,704股的注销工作，本次回购股份注销实施完毕后，公司回购专用证券账户持股数量为21,330,432股。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司依据薪酬管理、绩效管理方面制度提取的长期激励奖励基金。本员工持股计划总份额权益所对应的股票总数不超过2,133万股。最终资金规模、认购份数以员工实际参与情况为准。

（四）员工持股计划购买股票价格及其合理性说明

1. 购买价格

本员工持股计划购买公司已回购股票的价格为2.64元/股，购买价格原则上不低于下列价格较高者：

(1) 本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，暨2.60元/股；

(2) 本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，暨2.64元/股。

在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，标的股票的受让价格将根据本计划相关规定，由董事会做相应的调整。

2. 购买价格的合理性说明

本员工持股计划的购买公司已回购股票价格之定价原则，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

公司主营业务所处行业领域为“智能包装装备”和“水上动力设备”，其中“智能包装装备”板块包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案等三个子业务板

块。公司主营业务所处行业均为制造业大类行业中较为细分的专用设备行业。公司在上述细分行业领域经营发展多年，深知一支能够深入理解和把握上述细分行业领域整体发展趋势、拥有丰富的行业市场经验，以及拥有细分行业内企业管理/研发/生产运营等方面丰富经验的人才团队，对公司业务发展至关重要。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司通过探索实施对核心优质团队具有正向激励作用的员工持股等中长期激励机制，有利于吸引留住拥有极高价值认同和内驱力的内部合作伙伴。另一方面，本员工持股计划之购买价格的定价原则，也是在基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践的基础上形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该购买价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。本员工持股计划的内在激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，保持了对员工激励与约束的有效性，能起到进一步稳定和鞭策核心经营管理团队的作用，进而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。综上，在参照并符合相关法律法规、规范性文件要求，以及相关市场实践的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计划的受让价格为2.64元/股。

3. 受让价格的调整方法

在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格可以做相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中：P

为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。

（2）配股

P=P

×(P

+P

×n)/[P

×(1+n)]其中：P

为调整前的受让价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份有限公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。

（3）缩股

P=P

÷n其中：P

为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

（4）派息

P=P

-V其中：P

为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。

五、员工持股计划的持有人

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及在公司或公司下属控股子公司任职的核心管理人员、核心业务（技术）人员，共计不超过53人，预计持有人情况及份额分配情况如下表所示：

注：

1. 参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际参与情况为准；

2. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员，在本员工持股计划项下的总认购份额不超过本员工持股计划总份额的30%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的1%（本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。

六、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁与考核

（一）员工持股计划的存续期

1．本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满如未展期，则自行终止。

2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2．锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3．锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

4．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的

相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

（三）员工持股计划的解锁与考核

1. 员工持股计划的解锁

本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、40%、20%，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批解锁时点：自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第三批解锁时点：自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2. 员工持股计划的考核

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面的考核年度为2024年～2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核期

注：上述业绩考核目标中的归母净利润和扣非归母净利润，在计算时均应以剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用的影响。

每个考核期的公司层面业绩考核目标中的两个业绩考核条件，只有在其中任一条件达成时，其对应考核期的标的股票方可解锁。

按照上述业绩考核目标值，每个解锁期的解锁比例与每个考核年度公司层面业绩考核目标的达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

（2）个人层面绩效考核

除满足公司层面业绩考核达标外，个人层面绩效仍需达到相应考评要求。根据《员工持股计划管理办法》，个人层面绩效考核由公司负责绩效考评工作的部门负责组织评价，评价结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核，以确定个人绩效考核登记，依照个人绩效考核登记确定实际解锁比例。

若公司层面各年度业绩考核达标，则授予对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人解锁比例。届时根据下表确定持有人个人解锁比例：

评价标准

（3）考核结果的运用

若考核期公司层面业绩考核目标未达成，与考核期对应的解锁期所有标的股票不得解锁。未能解锁的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理。

若考核期根据公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标达成情况，确定的持有人对应解锁的标的股票额度，小于对应解锁期员工持股计划受让的标的股票额度，则剩余部分的标的股票及其对应的分红（如有）由管理委员会无偿收回，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理。

处理方式包括但不限于：

a. 转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；

b. 将该部分持股计划份额所对应的标的股票在市场出售，出售后所获收益，按其他持有人所持份额的比例进行分配；

c. 将该部分持股计划份额所对应的标的股票，在持股计划期满前择机在市场出售，出售后所获收益返还公司。

七、员工持股计划的管理模式

（一）管理架构

1. 本员工持股计划由公司自行管理。

2. 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3. 公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

4. 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

5. 本员工持股计划设管理委员会。持有人会议授权管理委员会作为本员工持股计划的日常管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资

产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（二）持有人会议

1. 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关安排；

（4）员工持股计划的重大实质性调整；

（5）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（6）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会或管理方行使股东权利；

（8）法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

3. 首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4. 召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5. 持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

6. 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划 10%

以上份额的持有人可提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1. 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过。

2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4. 管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；

（3）代表（或授权管理委员会主任代表）本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，或根据本员工持股计划的解锁

与考核安排将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5. 管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6. 管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。

7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）持有人

1. 持有人的权利

（1）按其所持有的员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2. 持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所持有的本员工持股计划份额，自行承担与本员工持股计划相关的投资风险；

（3）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（4）在本员工持股计划锁定期间内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益或资产进行分配；

（5）放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权；

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（五）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加新的持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，以及对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定等事项；

2. 授权董事会实施本员工持股计划；

3. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜，包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

4. 授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

5. 授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

6. 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应调整；

7. 授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜时，对员工持股计划购买标的股票的价格做相应的调整；

8. 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

八、员工持股计划的资产构成和会计处理

（一）本员工持有计划的资产构成

员工持股计划的资产构成：

1. 公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过参与本员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2. 现金存款和应计利息；

3. 资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持有计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。对公司经营业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人认购方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1. 员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

2. 员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3. 除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

4. 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

5. 如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（三）员工持股计划的清算与分配

1. 管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2. 本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1. 本员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2. 存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让，或用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3. 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4. 锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，新取得的股份一并锁定，不得在市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

5. 存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划资产，并按持有人根据本员工持股计划确定的其所解锁的标的股票的权益进行分配。

6. 锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的解锁与考核安排，将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1. 自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算，参与本员工持股计划的持有人若发生为公司连续服务期限未满48个自然月情形的（无论因何种原因），其所持的持股计划对应份额中尚未解锁的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或转让给符合持股计划条件的新员工持股计划参与人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额权益所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持份额的比例进行分配，或将该部分持股计划份额所对应标的股票，在持股计划期满前择机在市场出售，出

售后所获收益返还公司；其所持的持股计划对应份额中已解锁、已实现现金收益的部分，应在扣除个人所得税后向管理委员会全额返还相应的现金收益，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理；其所持的持股计划对应份额中已解锁但尚未实现现金收益的部分，由管理委员会按照公司提议、管理委员会审议通过后的方式进行处理。

2. 存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划对应份额中未解锁的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或转让给符合持股计划条件的新员工持股计划参与人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额权益所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持份额的比例进行分配，或将该部分持股计划份额所对应标的股票，在持股计划期满前择机在市场出售，出售后所获收益返还公司；其所持的持股计划对应份额中已解锁、已实现现金收益的部分，应在扣除个人所得税后向管理委员会全额返还相应的现金收益，并按照公司提议、由管理委员会审议通过后的方式进行处理；其所持的持股计划对应份额中已解锁但尚未实现现金收益的部分，由管理委员会按照公司提议、管理委员会审议通过后的方式进行处理：

（1）持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）或离职；

（2）持有人在劳动/聘用合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动/聘用合同；

（3）持有人在劳动/聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动/聘用合同；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动/聘用合同；

（5）发生任何其他情形，导致持有人与公司或控股子公司之间解除劳动合同关系；

（6）存在侵占公司或控股子公司财产、收受贿赂、贪污而被追究法律责任的情形；

（7）存在管理委员会认定的严重违反公司或 控股子公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

3. 存续期内，发生如下情形之一的，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：

（1）持有人职务变动但仍符合参与条件，其持有持股计划权益不作变更。

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有持股计划权益不作变更。

（3）持有人因执行职务或工伤而导致丧失劳动能力或身故：其所持有的权益不作变更，

所持份额由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

（4）持有人非因执行职务或工伤而丧失劳动能力或身故：截至该种情形发生之日前，持股计划已解锁、已实现现金收益的部分，可由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人所持份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制；对于剩余未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权决定原持有人或其合法继承人是否继续享有权益。如管理委员会决定原持有人或其合法继承人不能继续享有权益，则剩余所持权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理。

十、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。

十一、员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并在通过职工代表大会充分征求员工意见后，提交董事会审议。

（二）董事会审议本员工持股计划草案及其摘要，拟参加员工持股计划的董事及存在关联关系的董事应当回避表决。如出席董事会并参与表决的非关联董事人数不足三人的，公司直接提交股东大会审议。

（三）监事会就本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。

（四）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所就本员工持股计划的规模和比例、参加对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等持股计划内容相关事项的合法合规性、审议程序的合法合规性、在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性、是否已按照法

律法规及深交所相关规定履行信息披露义务等事项发表法律意见，并不晚于审议员工持股计划草案的相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告相关法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的投票做单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划方可实施。

（七）本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

（八）公司应在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买并将标的股票过户至员工持股计划名下，并及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、深交所规定需履行的程序。

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议，也不存在一致行动安排。

（二）公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时，上述参与对象应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与本员工持股计划的董事、监事之间不存在关联关系。

（三）本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》，也不存在一致行动的相关安排。

（三）本员工持股计划的持有人整体放弃因参与本员工持股计划持有标的股票而享有的股东表决权，保留除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（四）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的日常管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，持有人之间未签署一致行动协

议或存在一致行动的相关安排。

十三、其他重要事项

（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划，不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广东东方精工科技股份有限公司

董 事 会2024年10月09日