朗姿股份：未来三年(2023-2025年)股东回报规划

朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为健全朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”）的利润分配政策，建立建立科学、持续、稳定的分红政策，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）相关法律、法规及规范性文件以及《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对朗姿股份未来三年股东分红回报事宜进行了详细规划，并制订了《朗姿股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），上述股东回报规划具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，以及平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划的原则

公司重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及长期发展战略目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

三、股东回报规划（2023—2025年）

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。

（二）利润分配的期间间隔

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）发放股票股利的条件

在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配决策程序

1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。

4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策的调整机制

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、制定周期和调整机制

公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小投股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该周期内的股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，公司可以根据内外部环境修订利润分配政策。

股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东会审议通过。修订利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。修订后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

六、附则

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

朗姿股份有限公司

董事会2023年6月28日