朗姿股份：关联交易实施细则(2024年修订)

朗姿股份有限公司

关联交易实施细则

（2024年修订）

提交2023年度股东大会审议

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 关联人界定 ...... 1

第三章 关联交易范围 ...... 2

第四章 关联交易的程序与披露 ...... 3

第五章 附则 ...... 9

朗姿股份有限公司关联交易实施细则

第一章 总则

第一条 为了规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本细则。

第二章 关联人界定

第二条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可协议；

10、研究与开发项目的转移；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、关联双方共同投资；

16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

17、深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）对于应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会及/或股东大会审议。第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的程序与披露

第九条 关联交易决策权限

1、公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的，由公司董事会

作出决议；

2、公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上的（含30万元），由公司董事会作出决议；

3、公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的，由股东大会作出决议；

4、公司董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应经过公司股东大会审议通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议公司为关联人提供担保事项的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本细则规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

1、任何个人只能代表一方签署协议；

2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除《朗姿股份有限公司章程》及本细则另有规定外，该董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第二条第（二）款第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第二条第（二）款第4项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 独立董事应对可能损害公司或者中小股权权益的关联交易的公允性等发表独立意见。

第十六条 公司与关联人进行第五条第11至第14项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。

（二）对于已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可于该会计年度结束之日起4个月内，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披露。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。

第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法，付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本细则第十六条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应每3年根据本细则规定重新履行审议程序及披露义务。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元（含30万元）以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应当及时披露。

第二十一条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在人民币3,000万元（含3,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本细则第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如有）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意相应交易的书面文件；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）全体独立董事过半数同意意见及独立董事专门委员会审议情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及本细则第五条规定的“提供财务资助”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本细则第十九条、第二十条和第二十一条标准的，适用本细则第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

第二十五条 已按照本细则第十九条、第二十条和第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本细则规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其它情况。

第五章 附则

第二十八条 本细则的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《朗姿股份有限公司章程》处理。

第二十九条 本制度所称“以上”包含本数。

第三十条 若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。

第三十一条 本细则的解释权属公司董事会。

第三十二条 本细则由股东大会审议通过之日起生效及实施。