朗姿股份：第五届董事会第十九次会议决议公告

朗姿股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十九次会议通知于2024年5月24日以电话、专人送达等方式发出，于2024年5月30日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》

北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）全体股东拟将其持有韩亚资管的股权权益平移到ALAN Holdings Limited（朗姿韩亚控股有限公司，以下简称“开曼公司”）。开曼公司将通过境外红筹架构持有韩亚资管的全部权益。本次股权重组前后，朗姿股份或其全资子公司持有的韩亚资管权益比例保持不变。具体方式为：公司通过减资方式从韩亚资管退出后，公司（公司直接或以其为此目的设立的全资子公司实施认购，下同）再以减资所得认购开曼公司的股份，公司相应由现直接持有韩亚资管29.23%股权调整为间接持有韩亚资管

29.23%股权，所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。

公司参与韩亚资管的上述股权重组因韩亚资管及公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制的原因而构成关联交易，但本次股权重组将在不影响公司在韩亚资管中的实际权益比例的前提下进行红筹架构搭建，实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不改变本次股权重组前后公司对此项投资的确认和计量方式。

本议案的关联董事申东日先生、申今花女士在审议时对本议案回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

该议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》

根据本次参股公司股权重组暨关联交易事宜的相关安排，为高效、有序地完成该工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次参股公司股权重组相关事宜，包括但不限于：

1）授权董事会批准签订、出具、修改、解除或补充公司或公司子公司与交易对方之间签订交易文件及配套文件；

2）授权董事会批准公司或公司子公司根据交易文件的约定或安排，就参股公司股权重组事宜办理相应的必要法律手续；

3）授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，如有必要，根据实际情况决定中止或终止参股公司股权重组事宜；

4）授权董事会办理为实施本次参股公司股权重组事宜所需的其他必要工作。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办结之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、朗姿股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会2024年5月31日