朗姿股份：关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计调整的公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-081

朗姿股份有限公司关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计调整

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1．朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）于2024年3月完成对郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）的全部股权收购并将其纳入公司合并报表范围，2024年9月完成对北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京丽都”）全部股权和湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围。根据相关规则规定，郑州集美、北京丽都和湖南雅美在其各自纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及其控制主体之间发生的交易构成关联交易。

2. 补充确认相关关联交易暨与同一关联人累计发生关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易预计调整基本情况

2024 年4月22日， 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事申东日、申今花回避表决，批准2024年度日常关联交易额度共计7,050万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-024）。该日常关联交易额度有效期自公司第五届董事会第十七次会议审议批准之日起至下一年度董事会或股东大会审议日常关联交易议案通过之日止。

公司于2024年3月完成对郑州集美全部股权收购并将其纳入公司合并报表范围，2024年9月完成对北京丽都全部股权和湖南雅美控制权的收购并将其纳入公

司合并报表范围。根据相关规则规定，郑州集美、北京丽都和湖南雅美在其各自纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及其控制主体之间发生的交易构成关联交易。上述收购时点前的关联交易需补充确认。

2024年11月11日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计调整的议案》，其中关联董事申东日、申今花回避表决，补充确认自2024年1月1日至郑州集美、北京丽都和湖南雅美收购日期间产生的关联交易，并依据2024年1-10月已发生日常关联交易金额调整2024年度日常关联交易额度至5,550万元。各类别日常关联交易的金额如下：

单位：万元

— 3 —向关联人采购原材料

注1：北京朗姿韩亚资产管理有限公司，本文简称“韩亚资管”。注2：根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）于2024年签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当韩亚资管下属医美机构的咨询服务顾问，管理咨询费由韩亚资管控制的体外各医疗美容机构向朗姿医管支付。

注3：韩亚资管下属医美机构郑州韩辰华领医疗美容医院有限公司的全资子公司成都姿颜医美供应链管理有限公司，本文简称“成都姿颜”。

注4：瑞莱思（北京）医疗器械有限公司，本文简称“瑞莱思”。

上表“2024年1-10月已发生金额”中包含了以下因为收购事项补充确认的日常关联交易：

单位：万元

注5：公司于2024年3月完成对郑州集美全部股权的收购并将纳入公司合并报表范围，根据相关规则规定，在过去十二个月内郑州集美与成都姿颜发生的交易构成关联交易。

注6：公司于2024年9月完成对北京丽都全部股权和湖南雅美控制权的收购并将其纳入公司合并报表范围，根据相关规则规定，在过去十二个月内北京丽都和湖南雅美与成都姿颜发生的交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）申东日

申东日先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司211,559,098股股份，占公司总股本的47.82%。办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼朗姿大厦。经查询中国执行信息公开网信息，申东日先生不是失信被执行人。公司与同一关联人（申东日先生及其控制的其他主体和近亲属）发生的关联交易额合并计算。

（二）韩亚资管

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司注册资本：180,315.7895万元人民币

成立时间：2016年5月18日法定代表人：袁怀中注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故韩亚资管为公司关联方。公司与韩亚资管及其下属医美机构发生的交易计入与同一关联人的交易。截至2023年12月31日，韩亚资管总资产为268,034.09万元，归属于母公司的

净资产为249,776.76万元，2023年度实现营业收入为9,811.41万元，归属于母公司的净利润12,471.37万元（经审计）；截至2024年9月30日，韩亚资管总资产为259,570.77 万元，归属于母公司的净资产为249,854.07万元，2024年1-9月实现营业收入为5,441.19万元，归属于母公司的净利润为4,886.83 万元（未经审计）。

（三）成都姿颜

公司名称：成都姿颜医美供应链管理有限公司注册资本：100万元人民币成立时间：2022年4月2日法定代表人：王磊注册地址：成都市武侯区锦绣路1号3栋8层813号统一社会信用代码：91510107MA7MT4GJ6E股东情况：由郑州韩辰华领医疗美容医院有限公司持有其100%股权。经营范围包含：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成都姿颜未被列入全国法院失信被执行人名单。成都姿颜为韩亚资管控制企业，公司与成都姿颜发生的交易计入与同一关联人的交易。截至2023年12月31日，成都姿颜总资产为3754.8万元，净资产为357.91万元，2023年度实现营业收入为6315.17万元，净利润80.53万元（未经审计）。截至2024年09月30日，成都姿颜总资产为5859.89万元，净资产为495.74万元，2024年1-9月实现营业收入为5510.45万元，净利润137.83万元（未经审计）。

（四）瑞莱思

公司名称：瑞莱思（北京）医疗器械有限公司注册资本：1,327.3349万元人民币成立时间：2015年7月9日法定代表人：乔连富注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永兴路25号1号楼C座319室

统一社会信用代码：91110115348380665L股东情况：乔连富持有40%股份，郑玉子持有30%股份，北京美星辰商业管理有限公司持有28%股份，柳晓花持有1%股份，章玲持有1%股份

经营范围：生产透明质酸钠凝胶；生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械；销售医疗器械(Ⅰ、Ⅱ类)、电子产品;技术开发、转让、咨询、推广、服务；货物进出口；代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

公司控股股东申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）于2023年8月完成对瑞莱思控制权收购并于2024年10月将其所持有股权转出。根据相关规则规定，其在收购前十二个月内至转出股权12个月内与公司发生的交易构成关联交易。

截至2023年12月31日，瑞莱思总资产为2,084.27万元，净资产为812.95万元，2023年度实现营业收入为2,187.14万元，净利润573.30万元（未经审计）。截至2024年9月30日，瑞莱思总资产为709.37万元，净资产为508.61万元，2024年前3季度实现营业收入为822.99万元，净利润-523.19万元（未经审计）。

三、关联交易定价政策及定价依据

公司与上述各关联方的关联交易，遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格和履约条款按照正常商业惯例和不优于公司与独立第三方同类交易的产品（服务）协商确定，关联交易符合公司和全体股东的利益。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

控股股东、实控人申东日先生及其控制的主体长期以来积极支持公司的发展，与公司具有良好的合作关系， 上述关联交易系因公司正常经营活动产生，有利于实

现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

五、独立董事专门会议同意意见

作为公司独立董事，基于独立判断立场，本次审议的关联交易事项的定价依据、交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。我们一致同意将《关于补充确认关联交易暨2024年度日常关联交易预计调整的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，关联董事将回避表决。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2.公司独立董事专门会议2024年第六次会议决议。

朗姿股份有限公司董事会

2024年11月12日