朗姿股份：2025-025关于放弃优先购买子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-025

朗姿股份有限公司关于放弃优先购买子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 近日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）收到芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）告知函，因博辰八号基金投资管理调整需要，博辰八号拟向芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒一号”）转让其持有的深圳米兰柏羽医疗美容医院（以下简称“深圳米兰”）18%股权，双方协商股权交易定价预计为人民币4,940万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准。以下货币单位金额均为人民币）。经综合考虑博辰八号和博恒一号沟通的交易条件和股权转让价格，结合公司整体发展规划，公司同意朗姿医管拟放弃上述股权的优先购买权（朗姿医管放弃本次优先购买权事项以下简称“本次交易”）。

2. 本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

3. 本次关联交易属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1.交易内容

近日，公司子公司朗姿医管收到博辰八号告知函，因博辰八号基金投资管理调整需要，博辰八号拟向博恒一号转让其持有的深圳米兰18%股权，双方协商的股权交易定价预计为4,940万元（具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准）。综合考虑博辰八号和博恒一号沟通的交易条件和股权转让价格，结合公司整体发展规划，公司同意朗姿医管拟放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成前后深圳米兰的股权结构如下：

深圳米兰交易前后股权架构表

成都爱咪的执行事务合伙人和管理人为朗姿医管。本次交易完成后，深圳米兰现有的治理结构和决策方式不变。因此，本次交易完成后，朗姿医管仍将通过直接和间接的方式对深圳米兰形成控制。本次交易完成前后，深圳米兰均为公司合并报表范围内子公司，且朗姿医管和成都爱咪持有其股权比例不变。

2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

因朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）和公司的实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰八号和博恒一号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司全资子公司朗姿医管放弃本次优先购买子公司少数股权事项构成关联交易。本次关联交易属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。

3.本次交易的审议程序

公司于2025年4月11日召开2025年独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于放弃优先购买子公司少数股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于放弃优先购买子公司少数股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次关联交易属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易相关方的基本情况

（一）博辰八号

1.基本情况

住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园238-4号

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：韩亚资管

统一社会信用代码：91340202MA2WR4F54C

主营业务：企业投资、项目投资、股权投资（涉及前置许可的除外）。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：申东日先生和申今花女士

出资人情况：

2.历史沿革及主要财务数据

2021年3月，博辰八号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰八号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。博辰八号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。主要财务数据如下：

单位：万元

3．关联关系说明

公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰八号

0.40%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博辰八号为朗姿股份关联方。

4．失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，博辰八号不是失信被执行人。

（二）博恒一号

1.基本情况

住所：芜湖市荆西社区小微企业孵化园239-3号

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：韩亚资管

统一社会信用代码：91340200MA8NKW9N4K

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）实际控制人：申东日先生和申今花女士出资人情况：

2.历史沿革

2022年1月，博恒一号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博恒一号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

博恒一号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。主要财务数据如下：

单位：万元

3．关联关系说明

公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博恒一号

0.20%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博恒一号49.90%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博恒一号为朗姿股份关联方。

4．失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，博恒一号不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）深圳米兰

1．基本情况住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2001号嘉麟豪庭101A、201、202、301、302

企业性质：有限责任公司法定代表人：吴贵川统一社会信用代码：91440300MA5HHD4U0G主营业务：会议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医疗美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期：2022年09月29日注册资本：4000万元人民币主要股东构成：

2.关联关系说明

公司全资子公司朗姿医管直接、间接合计控制深圳米兰51%股权，且朗姿医管拥有对深圳米兰的重大经营决策权和管理权，故深圳米兰为公司控股子公司。

3.失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，深圳米兰不是失信被执行人。

4.历史沿革

2013年11月，深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司（以下简称“深圳米兰门诊部”）成立，注册资本为150万元，股东为成都兰羽投资管理有限公司（以下简称“成都兰羽”）、刘志刚，出资比例为60%、40%。

2016年5月，刘志刚将所持有的深圳米兰门诊部25%股权转让予朱杨松。转让完成后，成都兰羽、朱杨松、刘志刚分别持有深圳米兰门诊部60%、25%、15%股权。

2016年6月，成都兰羽、朱杨松、刘志刚对深圳米兰门诊部进行增资，分别认购新增注册资本510万元、212.5万元、127.5万元，增资完成后，深圳米兰门诊部注册资本为1,000万元。成都兰羽、朱杨松、刘志刚分别持有深圳米兰门诊部60%、25%、15%股权。

2016年7月，成都兰羽、朱杨松、刘志刚分别将所持有的深圳米兰门诊部42%、17.5%、10.5%股权转让予朗姿股份。转让完成后，朗姿股份、成都兰羽、朱杨松、刘志刚分别持有深圳米兰门诊部70%、18%、7.5%、4.5%股权。

2017年10月，朗姿股份将所持有的深圳米兰门诊部70%股权转予朗姿医管。转让完成后，朗姿医管、成都兰羽、朱杨松、刘志刚分别持有深圳米兰门诊部70%、18%、7.5%、4.5%股权。

2020年7月，成都兰羽将所持有的深圳米兰门诊部18%股权转让予朱杨松。转让完成后，朗姿医管、朱杨松、刘志刚分别持有深圳米兰门诊部70%、25.5%、

4.5%股权。

2020年9月，朱杨松、刘志刚分别将所持有的深圳米兰门诊部25.5%、4.5%股权转让予朗姿医管。转让完成后，朗姿医管持有深圳米兰门诊部100%股权。

2022年1月，博恒一号、朗姿医管、博辰八号、成都爱咪对深圳米兰门诊部进行增资，分别认购新增注册资本1,240万元、840万元、720万元、200万元。增资完成后，深圳米兰门诊部注册资本为4,000万元。朗姿医管、博恒一号、博辰八号、成都爱咪分别持有深圳米兰门诊部46%、31%、18%、5%股权。

2022年9月29日，深圳米兰成立，注册资本为100万元，股东为深圳米兰门诊部，持股比例100%。

2025年3月27日，深圳米兰完成对深圳米兰门诊部的吸收合并，合并完成后，深圳米兰注册资本变更为4,000万元，朗姿医管、博恒一号、博辰八号、成都爱咪分别持有深圳米兰46%、31%、18%、5%股权。

5.主要财务数据（经审计）

深圳米兰经审计主要财务数据如下：

单位：万元

截至本公告披露日，深圳米兰不存在对外提供担保或财务资助的情况。最近两年，深圳米兰与博辰八号、博恒一号均无资金往来。

四、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法

权益。本次交易前后公司与实际控制人及其控制的主体在人员、资产、财务等方面完全独立。

五、交易背景和对上市公司的影响

博辰八号目前持有深圳米兰18%股权，博恒一号持有深圳米兰31%股权。博辰八号、博恒一号均为韩亚资管设立的医美并购基金。现因博辰八号基金投资管理调整需要，计划由博恒一号受让博辰八号持有的深圳米兰18%股权，双方协商股权交易定价预计为4940万元，具体金额以双方届时签订的股权转让协议约定为准。

目前，深圳米兰仍处于迁址后业绩爬升阶段，尚未实现盈利。深圳米兰2023年亏损约6,392万元，2024年亏损约4,479万元。根据深圳米兰目前所处的发展阶段和经营业绩情况，同时考虑到公司医美业务板块的战略发展需求等综合因素，公司决定放弃行使此次深圳米兰少数股权的优先购买权。本次交易前后深圳米兰均为公司控股子公司，公司通过朗姿医管直接和间接控制深圳米兰的股权比例不变，朗姿医管对深圳米兰的重大经营决策权和管理权不变，本次交易对公司经营不产生影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至2025年3月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为224.17 万元（未经审计）。

七、独立董事专门会议同意意见

因深圳米兰目前仍处于迁址后业绩爬升阶段，尚未实现盈利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿医管放弃本次交易的优先购买权事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前后深圳米兰均为公司控股子公司，本次交易对公司经营及公司独立性不产生影响。

因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。

八、备查文件

1．公司第五届董事会第三十次会议决议；2．公司独立董事2025年第三次专门会议决议；3．博辰八号告知函；4．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2025年4月12日