北玻股份：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2023007

洛阳北方玻璃技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

二〇二三年四月

洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“北玻股份”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过281,151,000股（含本数）；募集资金不超过119,330.17万元，用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《洛阳北方玻璃技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、双碳战略推动行业持续健康发展

在全球气候变化与能源危机的影响下，包括我国、欧盟、美国、日本等在内的120多个国家和地区相继宣布碳中和目标，其中我国已正式提出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的目标，先后发布了《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等多项政策，符合低碳、绿色发展的产业已成为重要投资领域。公司深耕玻璃深加工技术领域，其中玻璃钢化设备可用于光伏玻璃生产，玻璃深加工产品亦是节能建筑的重要外墙材料，双碳战略为公司所处行业带来新的发展机遇。

2、光伏产业链面临良好的发展机遇

太阳能光伏发电作为灵活且具备成本优势的可再生能源，已进入对传统能源存量替代的爆发阶段。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023）》，2022年我国光伏新增装机量达87.41GW，同比增长59.3%，

连续十年位居全球首位。2022年全球光伏新增装机量达230GW，创历史新高，预计2030年光伏装机量约436GW-516GW，行业发展前景广阔。随着全球双碳战略目标的持续推进，光伏材料、光伏组件以及相关生产加工设备等产业链企业，将面临良好的发展机遇。

3、高端幕墙玻璃行业市场空间广阔

根据联合国环境署发布的《2021年全球建筑和施工状况报告》等相关报告，2020年建筑及施工占全球能耗的36%；我国建筑全过程能耗总量占全国能源消费总量的45.5%，在建筑能耗中，通过玻璃门窗造成的能耗约占建筑总能耗的50%左右。节能建筑对实现双碳战略具有重要影响，我国亦大力发展节能低碳建筑，支持和鼓励推广节能玻璃、发展高端玻璃和玻璃精深加工产业。高端幕墙玻璃具有优越的采光性能、隔热性能和立面美观等特点，逐渐成为商业建筑、公共建筑等不可或缺的外墙装饰材料，亦成为建筑艺术体现的重要方式。随着节能和建筑理念的升级，对幕墙玻璃的安全性、环保性、设计新颖性、工艺精度、产品品质等要求不断提高，采用钢化、夹层、中空、Low-E镀膜等技术深加工生产的复合幕墙玻璃等成为绿色节能建筑的优选，市场空间广阔。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，加快优势产品产能布局，巩固并提升市场地位

在玻璃深加工设备领域，公司自主研发的超长连续式玻璃钢化设备，可用于光伏玻璃的生产加工，随着光伏行业的不断发展，光伏玻璃市场规模呈增长趋势，带动了玻璃钢化设备的市场需求。同时，随着建筑理念的升级，对建筑幕墙及门窗玻璃提出了更高的节能和安全要求，增加钢化玻璃和中空腔的层数以及使用夹层玻璃是有效的应对手段，驱动了建筑用玻璃使用量的增长及玻璃钢化设备的需求。目前公司玻璃钢化设备生产场地短缺、产能相对有限，需要加快产能布局以满足下游市场需求。通过本次募投项目，公司将进一步提高玻璃钢化设备产能规模，并适当扩大节能风机（可与玻璃钢化设备配套使用）产能，以优化生产布局，提高生产效率，更好的满足下游客户对自动化、智能化、环保化生产设备的需求。

在玻璃深加工产品领域，公司采用钢化、中空、夹胶、镀膜等工艺生产的高

端玻璃深加工产品已经成功应用于国内外众多知名建筑，拥有较强的品牌影响力。在节能和建筑理念不断升级的大背景下，高端幕墙玻璃市场空间广阔。通过本次募投项目，公司进一步提升高端幕墙玻璃的生产能力、完善产品结构及市场布局，更好的满足客户对高端幕墙玻璃的市场需求。此外，通过研发中心建设项目，公司将整合优化研发布局，改善研发环境，整体提升公司研发效率，完善公司的研发体系，加强对公司现有技术的迭代能力和前沿产品的预研储备，并借助中试线完成研发与生产流程的有效结合，为公司产品、技术推陈出新和产业化发展奠定坚实基础，促进公司的可持续发展。

2、提升公司整体资本实力，为业务发展提供资金支持

本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步提升，有利于加强公司应对经济波动的抗风险能力，为拓展主营业务、支撑公司发展战略提供资金支持，进而巩固并提升公司的市场竞争力和盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，仅依靠公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，

均以现金方式并以相同价格认购。

本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次发行已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情

况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，设立下述假设条件，以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、主要假设

（1）公司本次发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）假设本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即281,151,000股），募集资金总额为119,330.17万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为2,885.51万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,966.40万元。假设公司2022年全年净利润按2022年1-9月的金额进行年化，2023年净利润与2022年相比分别为持平、增长10%和增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

（二）公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规

范性文件，制定了《募集资金管理制度》及相关制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

2、确保募集资金投资项目推进，提高募集资金使用效率

公司本次募集资金主要用于智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合公司发展规划，将进一步优化公司产能，提升研发创新水平，增强公司核心竞争力。公司将在规范使用募集资金的前提下，积极调配资源，促进募集资金投资项目的推进，并按照相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项发表独立意见；监事会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担中国证监会和深交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

董事会2023年4月8日