北玻股份：董事会议事规则

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2025022

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事任职资格

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八) 法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

公司应当依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定披露董事候选人的有关情况。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

(一) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

(二) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四) 存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三条 董事在任职期间出现本规则第二条第一款或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的不得担任董事情形的，公司依照相关规定解除其职务，停止其履职。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将

在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规规定或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在不得被提名担任上市公司董事情形的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 董事的忠实勤勉义务

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适

用本条第二款第（四）项规定。

董事辞任生效或者任期届满后，其仍对公司和股东承担忠实义务，期限为二年，自该董事辞任或者任期届满之日起计算。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四章 董事会

第九条 董事会由【五】名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对公司股东会负责。

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事会依照法律、法规及《公司章程》的规定行使法定职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第五章 独立董事职权

第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第十二条 独立董事依照法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及公司独立董事工作制度的规定行使职权。

第十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。公司董事会应按照《公司章程》及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有效行使职权。

第六章 董事会专门委员会

第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第十八条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第十九条 董事会各专门委员会依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司各专门委员会工作规程的规定履行职责。

第二十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第七章 董事会会议的召集及出席

第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。第二十二条 公司董事会召开和表决可以采用现场方式也可以采用电子通信方式（包括视频、电话、传真或者电子邮件等方式），也可以通过现场与电子通信方式相结合的方式召开。第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席

人数。

第八章 会议通知

第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会提议时，以及全体独立董事过半数提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前五日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 会议的召开方式；

(四) 事由及议题；

(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六) 董事会表决所必须的会议材料；

(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八) 联系人和联系方式；

(九) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十六条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九章 会议召开

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第二十八条 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。

第十章 会议审议程序及表决

第三十条 董事会对审议事项作出决议，应当经法律、法规及《公司章程》规定的相应董事数量的同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第三十二条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。

董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、行政法规规定应当回避的情形。

第三十六条 有关联关系的董事参加公司董事会会议中的程序：

（一）公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系的，该关联董事应当在公司董事会会议召开之前向董事会披露其关联关系；

（二）公司董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议上宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与关联交易事项的关联关系，并由会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联董事未就关联交易事项按照上述程序进行关联交易信息披露或回避，公司董事会有权撤消该关联交易事项的决议。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

若证券监管部门有关信息披露的规定或要求发生修改或变动，董事会有权针对变化的情况对董事会会议决议的内容作调整。

第三十九条 董事会决议通过后应在会议上当场宣读。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开董事会所形成的决议应书面通知与会董事。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 会议记录

第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议议程；

(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪

要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向公司监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其所持不同意见做出书面说明或者向公司监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第十二章 附 则

第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，本规则所用词语，除非有特别说明，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第四十七条 本规则由董事会拟订草案，报经股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第四十八条 本规则由董事会负责解释。

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2025年4月