哈尔斯：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：哈尔斯 证券代码：002615

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

2024年股票增值权激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、独立财务顾问意见 ...... 5

（一）本计划已履行的相关审批程序 ...... 5

（二）本计划授权条件成就情况的说明 ...... 5

（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ....... 6（四）本激励计划的授予情况 ...... 6

（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ...... 7

（六）结论性意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 9

（一）备查文件 ...... 9

（二）咨询方式 ...... 9

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈尔斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对哈尔斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈尔斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序

1、2024年10月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年10月25日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

3、2024年11月7日，公司公告了《监事会关于2024年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年11月12日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年12月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，监事会对授予股票增值权的激励对象名单进行了核查。

（二）本计划授权条件成就情况的说明

根据本计划中股票增值权授权条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，哈尔斯及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2024年12月26日。

2、授予数量：120万份。

3、授予人数：2人。

4、行权价格：4.07元/份。

5、股票来源：股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以哈尔斯A股普通股股票作为虚拟股票标的。

6、本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票增值权的激励对象与哈尔斯2024年第五次临时股东大会批准的2024年股票增值权激励计划中规定的激励对象相符，哈尔斯本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为哈尔斯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

截至报告出具日，哈尔斯本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2024年股票增值权激励计划的规定。本次激励计划授予日、授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管

理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，哈尔斯不存在不符合公司2024年股票增值权激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于向2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年12月26日