长青集团：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

查股网 2024-03-01 长青集团(002616)公司公告

证券代码：002616 证券简称：长青集团公告编号： 2024-010债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关内容公告如下：

一、拟增加注册资本情况

公司拟将公司注册资本由人民币741,952,074元增加至人民币741,955,382元，并相应修改《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。本次拟增加注册资本原因如下：

2020年10月15日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“长集转债”）开始进入转股期。“长集转债”自2023年1月1日至2023年12月31日期间累计转股数为3,308股，公司股份总数由原来的741,952,074股增加至741,955,382股。

公司将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的工商变更登记手续。

二、拟修订《公司章程》情况

根据公司注册资本变动的实际情况，及中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作（ 2023年修订）》等相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订对照如下：

修订前	修订后
第六条公司的注册资本为人民币741,952,074元。	第六条公司的注册资本为人民币741,955,382元。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在原交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百〇七条董事会由5至8名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事其中至少有一名会计专业人士。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。 ……

外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

	公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。 ……
第一百一十七条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开5日前通知全体董事。	第一百一十七条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。
第一百二十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得资格证书，由董事会委任。 ……	第一百二十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。 ……
第一百二十九条董事会秘书的主要职责是： …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息	第一百二十九条董事会秘书的主要职责是： …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要

披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； ……	求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； ……
第一百六十四条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： ……	第一百六十四条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容： ……
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	删除（说明：本条内容与原第一百七十五条“（十一）股利分配执行”重复,后续条款序号相应调整。）
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务	第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

许可证”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条公司因下列原因解散： …… （五）被人民法院依法予以关闭。	第一百九十七条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。待股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2024年2月29日

附件：公告原文