露笑科技：国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司募集资金及使用情况

经中国证券监督管理委员会2022年5月31日《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）319,334,577股，发行价格为8.04元/股，募集资金总额为2,567,449,999.08元，减除发行费用后，募集资金净额为人民币2,512,526,098.54元。上述募集资金已于2022年6月30日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第332C000373号《验资报告》验证。

二、发行人募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金的投资及使用情况如下：

注：上表中截止2023年12月31日累计投入金额尚未经鉴证。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年2月9日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

公司已于2024年1月16日将上述实际用于暂时补充流动资金的150,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。该事项已于2024年1月17日公告，符合相关法律、法规要求。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用 170,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次募集资金补充流动资金，按一年期贷款市场基础利率（LPR）为3.45%来计算，预计将节约财务费用5,865万元。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

（二）上述事项的审议程序

2024年1月17日，公司第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三

十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行股票的闲置募集资金170,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司监事会对本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过，公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日