R艾格1：关于公司股东提请召开临时股东大会的进展公告

公告编号：2024-06证券代码：400118 证券简称：*ST艾格 主办券商：长城国瑞

艾格拉斯股份有限公司关于公司股东提请召开临时股东大会的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东提议召开临时股东大会的基本情况

2024年 12月 18 日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）收到股东北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、北京康海天达科技有限公司（以下简称“康海天达”）、上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“上海喜仕达”）及北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“泰腾博越”）（以上主体以下合称“提案人”）及共同提案人日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、朱海亮邮寄的《关于提议召开艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议的函》及《关于共同提议召开艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议的函》（以下简称“《函》”）及委托王俊虹（以下简称“受托人”）向公司提出会议议案及相关文件的《授权委托书》等文件。《函》的主要内容如下：

提请艾格拉斯召开临时股东大会，审议八项议案：

1、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名张强先生为公司第六届董事会非独立董事职务的议案》；

2、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名王少君女士为公司第六届董事会非独立董事职务的议案》；

3、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名王俊虹女士为公司第六届董事会非独立董事职务的议案》；

4、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名韩瑛女士为公司第六届董事会非独立董事职务的议案》；

5、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名张超先生为公司第六届董事会独立董事职务的议案》；

6、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名姜学进先生为公司第

六届董事会独立董事职务的议案》；

7、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名张云梅女士为公司第六届监事会非职工监事职务的议案》；

8、《艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议关于提名李景相先生为公司第六届监事会非职工监事职务的议案》

截至本公告披露之日，提案人北京骊悦、康海天达、上海喜仕达、泰腾博越四位股东共计持有艾格拉斯约10.44%股份。共同提案人日照银杏树和朱海亮共计持有艾格拉斯约1.24%股份，上述提案人合计持有艾格拉斯约11.68%股份。

二、董事会延期换届的原因

（一）提案人长期不履行信息披露义务持续至今及违反法律法规情况

1、提案人未对股权处置进度履行信息披露义务，无法判断提案人是否有提议召开临时股东大会的合法股东资格

1）提案人股权处置

2024年2月22日，汇达资产托管有限责任公司（以下简称“汇达资产”）向北京市海淀区人民法院出具了关于《协助调查函》的复函，函中明确提到了北京骊悦、康海天达、泰腾博越、上海喜仕达四家股东委托汇达资产对其所持有的股权资产进行处置。根据此次股东大会提案人员的简历、沟通记录、工商查询及汇达资产出具的复函等直接和间接证据，艾格拉斯董事会认为康海天达、泰腾博越、上海喜仕达及北京骊悦具有一致行动关系，上述四家召集股东均为“明天系”同一实际控制下的持股主体。

提案人作为持有艾格拉斯股份有限公司5%以上股份的股东，其控制关系、股权资产被委托处置，应当及时通知公司并予以披露。对于其股权资产何时、何由被委托处置、是否属于国有资产以及股权处置进展，公司未收到提案人的任何通知。公司已通过邮件、邮政快递等方式多次要求提案人履行信息披露义务，但截至目前公司未收到提案人的任何回复，公司目前无法判断提案人是否仍具有合法股东资格。

2）北京骊悦仲裁执行案件

经网站公开查询：2022年3月1日，北京市第一中级人民法院就北京华联商业贸易发展有限公司申请冻结北京骊悦等的财产申请做出了《民事裁定书》。2023年3月6日，该案件在北京市第一中级人民法院执行，执行案号为（2023）

京01执334号。2023年7月3日，北京市第一中级人民法院发布《限制消费令》，由于北京骊悦未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，北京市第一中级人民法院决定对北京骊悦及其法定代表人采取限制高消费措施，涉案金额为19,349,033.00元。2024年5月10日该执行案件恢复执行，案号为（2024）京01执恢170号。北京骊悦作为公司持有5%以上股份的股东，目前其持有公司的股份全部被冻结，北京骊悦至今未就该仲裁案件、执行案件、案件执行具体情况和股份处置情况履行信息披露义务。

根据《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第四十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。”

北京骊悦作为单独及合计持有公司5%以上股份的股东应履行信息披露义务，公司已多次通过公告、邮件及催告函的方式督促其履行信息披露义务，但北京骊悦至今未履行任何信息披露义务。

根据《公司法》第一百一十四条之“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东”，北京骊悦等四位提案人在不披露上述股权处置及案件执行进展的情况下，公司董事会无法判断提案人 “单独或者合计持有公司百分之十以上股份”的股东身份是否合法有效，在上述事实未查明及充分披露的情况下，公司董事会客观上无法接受提案人召开临时股东大会的提议要求。

公司董事会认为：北京骊悦等四位提案人就具有一致行动关系的开始时间、形成原因、实际控制人等情况做出说明；股权处置委托单位出具说明函，说明委托处置的原因、委托主体、处置进展、委托单位的审批流程及权限等；北京骊悦等四位提案人履行完毕同一控制下一致行动关系、股权处置及案件执行裁定的信息披露义务，是判断提案人是否具备提起召开临时股东大会合法有效资格的前提条件。

2、提案人持续不披露同一实际控制人下的关联人，部分提案人无表决权

经公司查明，康海天达、泰腾博越、上海喜仕达三家公司至少自 2014 年起即为艾格拉斯的股东（2014 年 5 月 23 日巨龙管业：第二届董事会第十五次

会议决议公告中 即披露了上述三家公司为艾格拉斯股东）。北京骊悦自 2016年 12 月 21 日成为艾格拉斯股东（2016 年 12 月 21 日巨龙管业：简式权益变动报告书（一）、 （二））。

根据此次股东大会提案人员的简历、沟通记录、工商查询及汇达资产出具的复函等直接和间接证据，艾格拉斯董事会认为康海天达、泰腾博越、上海喜仕达及北京骊悦具有一致行动关系。上述四家召集股东均为同一实际控制下的持股主体，目前所持股权均由汇达资产进行股权资产处置，但上述四家召集股东历史上从未通过艾格拉斯履行信息披露义务，披露其是在同一实际控制人下的关联人。2018年5月4日，深交所中小板公司管理部出具了《关于对北京骊悦金实投资中心（有限合伙）的监管函》（中小板监管函【2018】第65号），具体内容为：“你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第1.4条、2.3 条和 11.11.5 条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。”

2018年6月5日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《行政监管措施决定书》（【2018】37号），具体内容为：“你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务。”

上述四家提案人的信息披露违法违规行为发生于公司在深交所上市期间且持续至今，但从未改正，上述情况公司已在2022年7月27日《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》（公告编号：

2022-003）中进行了披露。

《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际

支配的股份行使表决权”。

公司董事会认为：根据上述监管措施及法律规定，上述股东应及时改正违规行为；在改正前，康海天达、泰腾博越、上海喜仕达及北京骊悦均不得行使其持有艾格拉斯股份的表决权。

（二）此次提案实质构成收购，提案人存在不得收购公众公司的情形

截至本公告披露之日，北京骊悦、康海天达、上海喜仕达、泰腾博越、日照银杏树及朱海亮中的任一股东所持股份均不符合《公司法》和《公司章程》规定的有权请求召开临时股东大会的股东表决权比例要求（10%）。为了扩大表决权比例，北京骊悦、康海天达等六位股东共同向艾格拉斯董事会发函提议召开临时股东大会，且上述六位股东共同授权王俊虹代为提交《关于提议召开艾格拉斯股份有限公司临时股东会会议的函》及相关文件。上述六位股东的行为已构成《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条关于一致行动人认定情形。

上述股东拒不履行2024年8月30日北京市第一中级人民法院出具的（2024）京01民终7852号《民事判决书》的相关内容，目前公司主体、90%以上的子公司及4,500余万元的资金依旧由提案人的相关人员控制，而此次提案拟再次更换由其提名的公司全部董事及非职工代表监事，实质达到了控制公司的目的，已构成对非上市公众公司收购的事实。

2021年6月5日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发了《关于对上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、王家锋、王磊、张健、李莹采取责令改正措施的决定》（【2021】15号），具体内容为：“你们的上述行为构成超期未履行承诺的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》第六条规定，我局决定对你们采取责令改正的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。你们应当在 2021 年3 月1 日前履行承诺、支付剩余款项，并向我局提交书面整改报告。若限期未完成整改，我局将根据《关于在一定期限内适当限制特定严重失信人乘坐火车和民用航空器实施细则》（证监会公告[2018]9 号）规定进行处理。”

此外，北京骊悦因欠北京华联商业贸易发展有限公司1,934.90万元已于2023年7月3日被北京市第一中级人民法院采取限制高消费措施。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条，进行公众公司收购，收购人

及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购公众公司：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为”。公司董事会认为：根据上述监管措施、法律事实及法律规定，北京骊悦金实投资中心（有限合伙）等提案人存在不得收购公众公司的情形。

（三）提案人持续实施损害公司及中小股东利益的行为

1、2014年至今

根据《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-003）、《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请自行召集临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-004），“康海天达、泰腾博越、上海喜仕达三家公司至少自2014年起即为艾格拉斯的股东（2014年5月23日巨龙管业：第二届董事会第十五次会议决议公告中即披露了上述三家公司为艾格拉斯股东），持股比例如下：

注：上述数据来源于2015年3月18日披露的《巨龙管业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事实情况暨新增股份上市报告书》。

该期间上述三家公司单独及累计持股均已超过5%，其并未披露义务一致行动关系。2016年12月21日，北京骊悦成为公司股东（2016年12月21日巨龙管业:简式权益变动报告书（一）、（二）），其四家持股比例如下：

注：上述数据来源于2017年6月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书》。综上，北京骊悦、康海天达、上海喜仕达及泰腾博越一直未就一致行动关系履行过信息披露义务。在2017年重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中至2021年的年报中未履行过信息披露义务及股权处置情况。因北京骊悦、康海天达、上海喜仕达及泰腾博越未就一致行动人履行过信息披露义务，其增持股份、减持股份均未按照上市公司关于持股5%以上股东增持股份、减持股份的要求进行对外公告。在未对外披露的情况下，提案人大额套现减持，严重损害了公司中小股东的合法权益，也严重扰乱了证券市场秩序。

北京骊悦、康海天达、上海喜仕达及泰腾博越未就一致行动关系履行信息披露义务，该行为涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》第一百六十条的规定，严重影响了投资者的判断及公司治理，同时也助长了时任管理层的违法违规行为。

2、2022年8月25日至2024年8月30日

2022年6月，提案人作为重要召集人授权已被多起刑事立案的犯罪嫌疑人刘汉玉强行于2022年8月25日召开了艾格拉斯2022年第一次临时股东大会，并于同日以及次日，通过提供虚假材料和私刻公章的方式变更了艾格拉斯下属多家一级子公司的工商登记信息并赎回了两只基金，金额约4,500余万元。同时，在2022年8月至2023年期间以其控制的子公司、孙公司提起了几十起民事诉讼案件。

2024年6月3日，北京市海淀区人民法院出具了（2023）京0108民初2125号《民事判决书》、2024年8月30日北京市第一中级人民法院出具了（2024）京01民终7852号《民事判决书》，判决撤销了2022年8月25日召开的艾格拉斯2022年第一次临时股东大会决议。

在这长达两年之久的漫长诉讼过程中，上述提案人委托的相关人员，通过设计复杂的股权架构、交叉持股等方式，将艾格拉斯多个全资子公司的股权结构进行多次变更，最终导致艾格拉斯对上述子公司完全失控，通过正常工商变更很难再还原。艾格拉斯下属两家子公司4,500余万的基金被赎回后，资金不知去向，严重损害了艾格拉斯及股东的合法权益。艾格拉斯成了“官司打赢了，却无法主张损失的公司”。

3、2024年8月30日至今

2022年8月25日召开的艾格拉斯2022年第一次临时股东大会决议被依法

撤销后，公司以公告、邮件及函方式多次联系张强等不适格成员，上述人员并未按照生效判决交接其非法控制的艾格拉斯及子公司证照章，亦无人与艾格拉斯对接说明4,500余万元资金的去向。根据《公司法》第二十一条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司董事会为了维护公司、中小股东和国有股东的合法权益，已向北京市海淀区人民法院以提案人及其相关人员为被告提起了损害公司利益诉讼且已被受理。

（四）在提案人种种违规行为未有效整改的前提下，公司董事会认为提案人没有依法合规经营公司的意识，更没有经营好公司的管理能力

1、2014年至2022年8月八年间未委派董事或监事参与公司治理

根据公司已披露的公告，提案人在成为公司股东至2022年8月八年期间，未参与公司管理，在此期间公司历经了监管部门的立案调查，公司数十亿资金去向不明，目前相关人员已被以挪用资金罪和背信损害上市公司利益罪刑事立案。提案人至今不履行信息披露义务，作为公司大股东疏于管理。

2、2022年8月至2024年8月期间，以张强、王少君、李景相为首的不适格人员不当控制艾格拉斯子公司，严重破坏公司治理结构

根据《艾格拉斯股份有限公司内控管理制度》之“第三节控股子公司的治理结构”之规定，控股子公司的董事和监事由公司委派。从已披露的公告及工商登记材料来看，历年来艾格拉斯全资子公司的法定代表人、执行董事、监事等人选均由公司的董事、监事或高管担任。而张强、王少君、李景相等人在艾格拉斯2022年第一次临时股东大会决议作出后，从未担任过子公司的任何职务，被变更的子公司的董监高大多数由刘汉玉（已被多起刑事立案的犯罪嫌疑人、失信被执行人）、张鹏（失信被执行人）及李湘容（年龄已逾70岁）等人担任。

2022年8月至2024年8月期间，公司子公司股权结构发生了重大变化，2024年3月，公司多家全资子公司注册资本金已全部实缴的情况下被恶意减资到3万元，减资目的和资金去向不明。公司及多家子公司被变更工商登记的子公司因无人管理，已显示经营异常，多家子公司已被税务机关处罚和警示。

根据《公司法》第一百七十八条之“（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。刘汉玉、张鹏已因(2023)京03执297号案件未履行被列为失信被执行人，

不具备担任公司董监高的资格。故以张强、王少君、李景相为首的不适格人员法律意识淡薄，不具备治理和管理公司的法律基础知识。而且，本次提案人提名的董事成员里仍有张强、王少君、李景相等人，此次临时股东大会的召开实则是2022年8月违法行为的延续，公司董事会不敢将公司及股东的合法权益至于重大风险之中。

3、2024年8月股东大会决议被撤销后，以张强、王少君、李景相为首的不适格人员拒绝交接资料，继续破坏公司治理结构

2024年9月2日、2024年12月17日及2024年12月18日，公司多次以邮件方式（对方邮箱地址：egls400118@163.com）和EMS特快专递的形式向对方发出了邮件及书面的《催告函》，要求张强等人见函5个工作日内返还工商登记、公章，提供资金使用情况说明及督促履行信息披露等事项，至今公司董事会还未收到任何回复。

4、拒绝和现任董事会及监事会就换届事项及上述问题的解决进行沟通

现任董事会已发布《邀请函》，邀请提案人就公司经营管理现状如何恢复、召开股东大会的目的、此次股东提案的相关内容及年报披露等与提案人探讨，但提案人未派人前来只是通过邮件进行了回复，但并未就现任董事会问询的相关问题作出回复，现任董事会无法保证公司及其他股东权利可以得到有效保护。

根据《公司法》第二十一条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”根据《非上市公众公司监督管理办法》第十六条规定“收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。”

提案人所谓的“维护股东自身合法权益，维系公司正常运营”为由召集股东大会和现实行为不符，提案人及其提出的董事、监事在过去的两年里从事了多起损害公司利益、中小股东利益及国有股东利益的行为且拒不改正，其召开股东大会换届选举的真实动因是否是为了掩盖其损害公司利益的行为尚需等待民事判决结果。

由于提案人及其人员长达两年多对公司证照章及资金进行非法占用，且拒不返还，公司已失去对大多数子公司的实际控制。公司董事会已以提案人为被告启动多个诉讼恢复公司治理结构。

三、结论意见

鉴于上述情况，公司第五届董事会认为：

首先，提案人长期拒不履行信息披露义务，其股东合法身份无法确定。提案主体是否构成“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”无法确定。

其次，提案人中的北京骊悦持续信披违规，亦受到监管部门的处罚，根据相关法律法规，其改正前，无表决权。

再次，此次召开临时股东大会事项实质涉及对非上市公众公司的收购，收购人主体不适格。

最后，提案人拒不履行已生效的判决，拒不交接公司资产，严重破坏了公司治理结构。公司董事会已以提案人为被告启动多个诉讼恢复公司治理结构。在此期间提案人又提起召开临时股东大会拟改选全部董事和非职工代表监事且拒绝整改，提案人的提案理由明显与实际行为不符。

董事会有理由认为：提案人目的明显不当，提议内容明显缺乏合理性，提案人召集召开股东大会，名为行使股东权利，实则意图掩盖其2022年8月至今的违法违规事实，通过改选控制公司后再行按照之前的做法撤销相关案件，并继续实施损害公司利益的行为，其行为涉嫌利用股东身份损害公司及其他股东的利益。

综上所述，公司第五届董事会勤勉尽责，以事实为依据，以法律、法规为准绳，认真核查，不存在不能履行或者不履行召集股东会会议职责的情形。董事会认为此次提案人在已被监管层处罚的情形下，依旧长期不履行信息披露义务导致董事会无法准确判断其“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”主体是否适格。为保护公司、中小股东和国有股东的利益，确保决策的公正性，不同意北京骊悦、康海天达、上海喜仕达及泰腾博越作为提案人提议召开公司临时股东大会的提议。

董事会同意严格按照2024年9月11日披露的《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2024-03）内容，延期换届。

四、备查文件

1、《协助调查函》复函；

2、北京骊悦限制高消费查询信息；

3、深交所关于对北京骊悦金实投资中心（有限合伙）的监管函；

4、浙江证监局关于对北京骊悦金实投资中心（有限合伙）的监管措施；

5、子公司多家异常或者处罚信息。

特此公告。

艾格拉斯股份有限公司

2024年12月27日