R艾格1：关于已被依法撤销的2022年第一次临时股东大会召开前后子公司被非法变更过程的公告

公告编号：2025-01证券代码：400118 证券简称：R艾格1 主办券商：长城国瑞

艾格拉斯股份有限公司关于已被依法撤销的2022年第一次临时股东大会召开前后

子公司被非法变更过程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司退市情况

2022年3月4日至2022年3月31日期间，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）股票因连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元，触及了深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.2.1 条第（四）款规定的交易类强制退市规则进行而导致公司于2022年4月28日正式退市。

二、公司退市工作及2021年年报出具情况

公司在退市后，公司第五届董事会于2022年5月31日与主办券商签订了《委托股票转让协议书》，积极推动公司在全国中小企业股份转让系统的挂牌工作并与时任公司聘请的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）准备公司2021年年度报告。2022年8月22日，公司披露了2021年年度报告，年审会计师出具了无法表示意见的《审计报告》，形成无法表示意见的基础共计11条，详见《2021年年度报告》之“第44页至48页”。

三、子公司被变更过程及已被依法撤销的2022年第一次临时股东大会召开情况

（一）子公司变更过程

董事会在披露年报、后期诉讼以及调查过程中发现：

第一步：通过冒用原法定代表人身份刻制艾格拉斯股份有限公司公章

1、2021年4月2日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议同意原董事长王双义自本次董事会会议决议之日起不再担任公司第四届董事会董事长，改选朱雄春为公司第四届董事会董事长，上述事项已对外公告；

2、2021年6月8日，公司收到王双义先生辞职报告，其辞去董事及总经理

职位，公司收到上述辞职报告后及时履行了公告义务（详见巨潮资讯《关于董事辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2021-047））；

3、2021年6月25日，王双义签署了《离职证明》及《解除劳动合同协议书》；

4、2021年7月6日，王双义通过招商银行领取辞职补偿金357,750元；

自2021年4月2日开始，朱雄春即成为艾格拉斯股份有限公司的董事长。根据现行有效的《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人。

5、2022年10月11日，金华市公安局江南分局基层基础大队出具了《情况说明》：2022年5月22日，原法人王双义以公章“遗失补刻”重新备案了一枚艾格拉斯股份有限公司新的公章，新公章编号为：33070110000038。

公司董事会认为：2022年5月22日，王双义早已从公司离职且领取了辞职补偿金，不是公司法律上的法定代表人，无权以法人身份刻制公章。2022年8月19日，公司在《浙江工人日报》及《科技金融时报》刊登了法定代表人、营业执照及公章等事项的声明，公司的法定代表人为朱雄春先生，公司的营业执照及公章由专人保管并未丢失。

第二步：提议召开临时股东大会改选董事

2022年6月10日，由日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）、北京康海天达科技有限公司（以下简称“康海天达”）、上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“上海喜仕达”）及北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“泰腾博越”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）（以上简称“召集人”）委派的代表刘汉玉（目前已被刑事通缉）向公司第五届董事会发送了《艾格拉斯股份有限公司合计持股10%以上的股东关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》并于2022年8月25日召开。

公司董事会认为：此次临时股东大会召集人北京骊悦、康海天达、上海喜仕达及泰腾博越涉嫌长期未充分的履行信息披露义务无表决权。日照义聚表决权已委托第三人，并无表决权及召集权。同时，在2021年3月18日至2021年3月24日期间，在公司新旧管理层交替过程中，在王双义及刘汉玉的审批下，将公司1.15亿元资金在无正当理由情形下转入与公司无股权关系的三家子公司（详

见2022年7月27日披露的《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》，公告编号：2022-003），形成新的资金占用，公司第五届董事会已实名举报，目前等待调查结果。综合以上情形，董事会拒绝了提案。第三步：临时股东大会同日、次日迅速通过提供虚假材料变更公司一级子公司的工商登记信息

（1）公司子公司工商变更资料造假

北京润物发信息技术有限公司（现更名为北京艾格润物信息技术有限公司）、艾格拉斯科技（北京）有限公司（现更名为北京艾格拉斯科技有限公司）、北京刀魂信息技术有限公司（现更名北京艾格刀魂信息技术有限公司）这三家公司分别于2022年8月25日、2022年8月26日通过递交虚假资料的方式将工商登记的法定代表人、执行董事、监事更换为李湘容、张鹏二人。上述三家子公司进行工商变更时，均向工商登记部门提交了一份2022年8月16日出具的《情况说明》，表示上述三家公司的营业执照均已丢失，并在《北京日报》登报声明作废。经董事会问询，时任三家法定代表人康思然、李斐、李斌在上述时间点均未操作上述事项，公司营业执照自始均未丢失。而2022年8月16日，2022年第一次临时股东大会尚未召开。

（2）子公司工商变更资料所盖公司公章为私自刻印的公章

经公司董事会核查，上述三家公司所提供的工商资料均加盖了王双义于2022年5月26日刻印的尾号为038号公章，并由王双义以艾格拉斯法定代表人身份签字。

鉴于上述三家公司是公司全资一级子公司，上述三家公司的违法变更导致三家子公司下属的其他全资子公司陆续被工商变更进而全面失控。

公司董事会认为：上述过程，先由王双义自行刻制尾号为038号公章，再行召开临时股东大会更换董事、监事，股东大会召开当日及次日即利用私刻公章将一级全资子公司全部变更并迅速变更下级子公司和所有公司的银行账号，最终达到控制公司全部子公司，使其脱离公司实际控制的目的。其行为实质是个别股东和人员有预谋的通过这种方式规避交接期间1.15亿元资金去向、约4亿元游戏业务应收账款真实性、占用资金归还等问题，达到将所有责任推卸给第五届董事会和监事会身上的目的。

第四步：提起刑事案件、民事诉讼案件及撤销已被刑事立案的案件2021年8月起至2022年12月，刘汉玉等人在金华、上海和北京持续提起了三起针对第五届董事会和监事会个人的刑事案件，因与事实不符，均未被受理。同时，自2022年9月起，临时股东大会会召集人委派代表刘汉玉及张鹏等人在北京、上海、日照等地提起了二十余起针对艾格拉斯第五届董事会、监事会的民事诉讼案件。截至目前，涉及第五届董事会和监事会的民事案件基本全部结案，其中一部分对方撤诉。

已被依法撤销的临时股东大会召开后，选举了以张强等人为首的董事会成员，2022年9月期间，张强便委派时任总经理叶其伟去公安部门撤销以北京刀魂信息技术有限公司为控告人提起的挪用资金刑事案件未果。公司董事会认为：上述股东和人员提起刑事控告和民事案件的行为，已完全脱离了维护公司和股东权利的目的，其实质是为了掩盖股东及个别人员持续的违法违规行为而采取的有计划、有目的推卸责任的行为，企图通过这些手段打乱第五届董事会及监事会的管理权，转嫁矛盾，将所有责任推卸给第五届董事会及监事会，从而规避监管部门和公安部门的调查。

四、关于目前公司信息披露以及经营情况

1、公司信息披露的情况

在上述召集人违法召开了2022年第一次临时股东大会后，公司第五届董事会陷入了漫长的公司控制权争夺的诉讼过程，在此期间，公司信息披露权利因控制权不确定导致由主办券商代发。故公司在2022年8月25日后至2022年第一次临时股东大会撤销前（2024年8月30日）前均无法自主履行信息披露义务。

2、公司子公司情况

公司子公司在2022年8月25日后被陆续变更，导致公司子公司的失控，同时也导致了公司下属大部分子公司资产和财务情况失控。

经公司通过互联网公开信息查询，目前公司部分子公司法定代表人均由不适合人员担任，具体如下：

3、关于公司2022年年度报告以及2023年年度报告的情况

因公司下属多数子公司在2022年8月25日后通过以向工商机关提供虚假资料变更的方式变更后，上述召集人改选的以张强为董事长的董事会先后于2023年8月、2024年6月通过多次复杂的上下层交叉持股方式实质上将多家子公司从公司剥离，导致公司第五届董事会无法通过公司正常工商变更方式变更回多家子公司的控制权。在2022年第一次临时股东大会后被撤销后（具体详见公司于2024年9月5日披露的《重大诉讼进展公告》（公告编号：2024-01），公司董事会多次向张强为首这届董事会以及相关人员发送《催告函》要求其恢复变更的多家子公司并说明长达两年来子公司的经营情况。截至目前，上述相关人员并未予以回复，导致目前公司第五届董事会无法正常履行2022年、2023年年度报告、半年度报告以及季度报告的信息披露工作。

4、继续召开股东大会要求换届选举

2022年第一次临时股东大会被撤销后，公司已于2024年10月10日向相关股东和责任人员提起了诉讼，要求对这期间造成公司的损失进行赔偿，目前已被法院受理。

北京骊悦、康海天达、上海喜仕达、泰腾博越、日照银杏树在无视上述问题的情况下，再次以提案人身份于2024年12月18日要求召开股东大会。公司第五届董事会有充分的理由认为本次提案人召集股东大会的目的是为了撤销其相关诉讼及掩盖两年来侵占公司资产行为。

公司第五届董事会全体董事在长达两年的时间里，勤勉尽责，在恢复公司控制权后努力积极履行信息披露义务，但是鉴于公司目前情况复杂，公司第五届董事会将继续通过法律手段积极维护公司以及中小投资者利益。

特此公告。

艾格拉斯股份有限公司

2025年1月2日