美吉姆：内部控制自我评价报告

大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告

大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷整改情况见本报告三、

(三)2、所属事项。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围包括：母公司及所属子公司。

上述公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司的管理、销售业务、担保管理、财务报告、生产管理、投资管理、关联交易、固定资产管理、资金运营管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）控制环境无效；

（2）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；

（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

（1）尚无法确定交易对手方霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）与境外公司Blue skyline holding Inc是否存在关联方关系。

启星未来收购天津美杰姆100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。

后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议，以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。

经历次变更，截至2021年9月29日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于2021年10月25日变更为境外公司Blue skyline holding Inc。

上述《业务托管协议》涉及的关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对手方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向交易对手方发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。

由于至董事会召开日2021年11月26日，本公司尚未知Blue skyline holding Inc实际控制人信息及其与交易对手方的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，同意

暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及Blue skyline holding Inc实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。持股平台于2021年12月31日前已向本公司支付当年的全部托管费。

公司尚无法确定交易对手方与境外公司Blue skyline holding Inc是否存在关联方关系，不确定交易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。

整改情况：

①公司根据相关法规对承诺函的履行情况以定期报告、临时公告的形式进行了信息披露；

②公司通过企查查查询工商登记信息的方式对承诺函项下相关资产的主体股权变更情况进行信息调查；

③公司就承诺函项下标的资产的相关《股权托管协议》《业务托管协议》的履行情况，以邮件和书面函件的方式向交易对手方之一、时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆公司总经理刘俊君先生征询承诺函项下标的资产的实际控制人信息及协议履行等情况；

④公司聘请了第三方机构调取承诺函涉及资产主体的工商档案。相关工商资料显示，受让方Blue skyline holding Inc与转让方郑小林于2021年10月9日签署了《股权转让协议》，与转让方吕常丽、李强中、王琰、王沈北于2021年10月12日分别签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》中约定“转让方同意将转让股权以人民币0元的价格（转让对价）转让给受让方，受让方同意以转让对价自转让方处受让转让股权；本次转让交易价格为0元，不涉及转让价款的支付”。

⑤鉴于《关于避免竞争的承诺函》项下资产涉及上市公司关联担保，公司对涉及担保的资产及担保情况进行梳理、形成书面文件并由管理团队签字确认。同时公司要求财务管理部、法律合规部、审计稽核部、运营管理与支持部等相关部门高度关注及监控《关于避免竞争的承诺函》涉及的美吉姆门店的经营情况及担保情况，进行风险管控。

⑥公司已委托北京市环球律师事务所，对交易对手方违反承诺事宜进行跟进与处理。该律师事务所委派的律师于2022年4月25日向交易对方发送了《律师函》，内容如下：“1.请贵方在收到本函后三日内对上市公司于2021年11月向贵方发送的《关于＜关于避免竞争的承诺函＞事项的询证函》、2021年11月30日《询证函》之内容进行逐一、实质性回复。2.请贵方在收到本函后三日内向上市公司、美杰姆提供标的股权转让的全部协议／文件、该协议履行情况的凭证，包括但不限于转让价款／转让对价的支付凭证、完税凭证等。3.请贵方在收到本函后三日内与上市公司、美杰姆沟通、协商《关于避免竞争的承诺》、《股权托管协议》及补充协议的后续事宜，包括但不限于标的股权及相应早教机构的后续管理问题、贵方所需承担的违约责任等事项。”交易对手方霍晓馨等委托北京市汉坤律师事务所对上市公司委托北京市环球律师事务所2022年4月25日发给原股东的《律师函》中提及的相关事宜致函，回函内容如下：“1.原股东于承诺期限内将竞争业务转让给无关联关系的第三方，完全符合《关于避免竞争的承诺函》和《收购协议》的约定。原股东对于上市公司发送的《关于＜避免竞争的承诺函＞事项的询证函》、《询证函》均已予以及时回复并充分、适当地进行了信息披露。原股东无任何违约违规之处。原股东向上市公司出具《关于避免竞争的承诺函》，目的是重大资产重组后原股东“避免”从事与上市公司有竞争关系的业务。为此，根据《关于避免竞争的承诺函》，对于原股东控制或参股的竞争业务，原股东承诺“在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制主体、或转让予与本人无关联关系的第三方”。亦即，该承诺函中约定的两种解决路径，原股东有选择权。无论选择哪条路径，均可以实现该承诺函的目的。对此，在上市公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司和原股东于2018年10月26日签订的《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（下称“《收购协议》”)中，各方再次重申：“12.2对于乙方截至本协议签署之日起实际控制的、除业务重组完成后的标的公司之外的、与甲方一及标的公司相竞争或类似业务（以下简称“竞争业务”)”各方一致同意，由乙方在3年内解决该竞争事项。乙方解决竞争或潜在竞争的方式包括：(1)在条件成熟的情况下，以公允价格将竞争业务转让给甲方一（含其指定的第三方）；

(2)将竞争业务转让给乙方无关联关系的第三方。乙方保证自身并促使相关方按

照公允价格和法定程序对竞争业务进行处理。”如贵方知悉，在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期限内，在贵方并无意受让竞争业务的情况下，原股东已将竞争业务分别转让给无关联关系的第三方Blue skyline holding Inc、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎，实现了“避免竞争”的结果，履行了《关于避免竞争的承诺函》中所承诺的事项。就上述情况，原股东为配合上市公司确认《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，已分别于2021年11月22日、2021年12月3日将接受竞争业务的第三方及其股东和实控人信息进行了充分、适当披露，回复了上市公司所关心的问题，确认了第三方与原股东确无关联关系。上市公司也已对该次转股的工商档案资料进行调查核实。原股东已充分、适当地履行了其应履行之义务。综上所述，原股东已妥善履行《关于避免竞争的承诺函》中的承诺，并及时、充分和适当地进行了信息披露。原股东没有任何违反承诺的行为。

2.原股东曾多次与上市公司沟通竞争业务转让事宜，但上市公司从未表达受让意向。原股东曾发函询问上市公司，如其仍有意受让竞争业务，原股东可协助协调，但上市公司未作出任何回复。原股东根本就未侵害上市公司的优先购买权，未违反《股权托管协议》的约定。如上市公司发布的108号公告提及，“2021年，上市公司内部人员数次就承诺函的履行事项……进行提示与敦促。”事实上，在2021年下半年，上市公司与原股东持续就竞争业务的处理进行过交流。但自始至终，上市公司从未表示要受让竞争业务。事实上，竞争业务相关主体自2021年以来现金流为负，尚需股东借款以支持其正常运营，如由上市公司收购将加重上市公司财务负担。受让竞争业务对上市公司而言是弊大于利。对此，作为原股东之一的刘俊君先生于2021年12月3日回复上市公司问询时进行了清楚说明。为了进一步确认上市公司是否有受让意向，2021年12月30日，原股东专门向上市公司致《对＜关于对深圳交易所问询函的回复公告＞相关问题的说明》，指出“上市公司虽对竞争业务的处理多次有口头表示关注，但并未向原股东提出要受让竞争业务的请求”，并明确询问上市公司是否有购买竞争业务的意向，以尽最大努力协调第三方以合适方式将竞争业务出售给上市公司。然而，上市公司截至目前为止都未对此给予任何回复。很显然，上市公司自始至终就没有受让竞争业务的意愿。既然上市公司根本无意受让竞争业务，原股东为兑现《承诺函》中的承诺，将竞争业务转让给无关联关系的第三方，何来原股东侵害了上市公司的

优先购买权？何来原股东违反了《股权托管协议》的约定？又何来给上市公司造成损害？基于上述，我们代表原股东郑重声明如下：1.上市公司发布的104号公告和108号公告中有关原股东违反《关于避免竞争的承诺函》、《股权托管协议》的相关内容完全与客观事实不符，根本违背了上市公司“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露要求，构成对投资者的误导，上市公司应立即发布公告予以说明和更正。2.贵方《律师函》中对原股东提出的所谓“要求”均无合同依据和法律依据，原股东无合同义务也无法定义务进行任何协助和配合。

⑦上市公司独立董事于2022年6月13日委托北京市嘉源律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司收购天津美杰姆事项信息披露及独立董事履职的核查，该律师事务所出具了法律意见书，表明公司于2021年11月27日发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及<股权托管协议>履行情况的进展公告》、2021年12月4日发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》、2022年5月28日发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》的内容与公司提供的底稿文件一致，公司对该事项的信息披露事宜不存在虚假记载、误导性陈述的情形。

⑧2023年3月30日，上市公司及控股子公司启星未来以被申请人刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》和《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁请求为：1、裁决五个被申请人向申请人支付违约金人民币2.322亿元；2、裁决五个被申请人承担本案全部仲裁费。

上市公司及控股子公司启星未来于2023 年 4月 13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520 号仲裁案受理通知》，该案件所处的仲裁阶段为仲裁申请已受理。

（2）关于重大资产重组交易对手方出具的关于调减交易对价相关《承诺函》的履行事项。

本公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与交易对手方关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。同日，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权。2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，内容如下：

“由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。”

基于上述承诺函，公司已于2021年5月10日完成了相关公告披露并基于上述承诺函将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币）。

公司尚未与交易对手方就此承诺函承诺事项另行签订协议。

整改情况：

交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，该《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。

2022年4月6日，中伦律师事务所出具了《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺

函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》（以下简称“法律备忘录”），该法律备忘录认为《承诺函》属于《民法典》规定的有效民事法律行为并已生效，《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司章程》的规定以及上市公司披露的关于本次交易的相关决策文件，由于本次交易不涉及发行上市公司股份，本次交易不涉及中国证监会、证券交易所或其他证券监管部门的审核批准，且上市公司股东大会及启星未来股东会均已审议通过延长业绩对赌期限相关议案，实际履行了《承诺函》减少交易价款支付的前提条件，《承诺函》所述相关前提条件已达成／满足，启星未来有权依据《承诺函》，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整。综合备忘录所述并结合相关司法判例情况，中伦律师事务所认为（1）霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》自签署之日已经生效，且截至法律备忘录出具日持续有效；该《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。（2）截至法律备忘录出具日，上市公司可以要求霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议，但是否签署补充协议并不影响启星未来依据《承诺函》将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整。

上市公司独立董事于2022年6月13日委托北京市嘉源律师事务所关于公司对调减交易价款的承诺函信息披露的核查，核查情况及结论如下：“经对调减交易价款的《承诺函》、北京市康达律师事务所出具的《律师见证书》([2022]京康达见证字第0062号）、《股权收购协议》及其补充协议等底稿文件的核查，霍晓馨等交易对方在调减交易价款的《承诺函》中承诺“在上市公司向监管机构申请延长业绩对赌期限且获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议”。北京市康达律师事务所就中植企业集团有限公司向公司移交五份承诺函的交接过程进行见证。2021年5月10日，公司披露了《大

连美吉姆教育科技股份有限公司关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054),称收到交易对手方出具的《承诺函》，承诺函主要内容如下：“在上市公司延长业绩对赌期限且获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。”2022年4月6日，北京市中伦律师事务所向公司出具了《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具＜承诺函＞相关法律事宜咨询的法律备忘录》。该法律备忘录认为《承诺函》属于《民法典》规定的有效民事法律行为并已生效，《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。其次，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司章程》的规定以及上市公司披露的关于本次交易的相关决策文件，由于本次交易不涉及发行上市公司股份，本次交易不涉及中国证监会、证券交易所或其他证券监管部门的审核批准，同时上市公司股东大会及启星未来股东会均已审议通过延长业绩对赌期限相关议案，实际履行了《承诺函》减少交易价款支付的前提条件，《承诺函》所述相关前提条件已达成／满足，启星未来有权依据《承诺函》，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整。综上，北京市嘉源律师事务所认为，公司披露的公告内容与承诺函内容一致，并无实质差异，公司对该事项的信息披露事宜不存在虚假记载、误导性陈述的情形。”

除上述非财务报告内部控制缺陷外，报告期内本公司未发现其他非财务报告内部控制重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日