美吉姆：关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-057

大连美吉姆教育科技股份有限公司关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8号，以下简称“《决定》”），具体内容详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052）。公司收到《决定》后，高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并对《决定》中涉及的问题进行了全面梳理，认真研究，结合实际情况制定整改报告。2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。现将具体整改情况公告如下：

一、信息披露方面

问题描述：

你公司部分购买商品关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，且未履行相关信息披露义务。具体如下：

你公司子公司美志美源（天津）商贸有限公司（以下简称天津美志美源）通过和信达国际贸易（大连）有限公司代理进口，从Gym Consulting,LLC采购立体爬行屋、儿童玩具车等进口教具；你公司子公司天津美志美源与美博朗斯(北京)商贸有限公司签订代理进口协议书，从Gym Consulting,LLC采购拉伸猴产品。Gym Consulting,LLC与你公司存在关联关系。上述2019年度、2020年度的采购额（不含税）合计分别为509.73万元和377.26万元。

上述购买商品关联交易的采购金额均达到应履行董事会、股东大会审议程序的标准，且均应履行相关信息披露义务。但你公司均未履行。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述事实违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款及第四十八条的相关规定。整改措施：

（1）经自查，2019年度、2020年度公司子公司美志美源（天津）商贸有限公司通过和信达国际贸易（大连）有限公司、美博朗斯(北京)商贸有限公司向关联方Gym Consulting,LLC代理采购教具、商品，根据《公司章程》等规定，发生的上述关联交易金额均达到了应履行董事会审议程序的标准，实际公司未履行董事会审议程序及信息披露义务。

（2）2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事刘俊君先生回避表决；同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》，补充履行关联交易审议程序及信息披露义务。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《第六届董事会第十九次会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-054、055、056）。

（3）公司证券事务部定期梳理和更新关联方清单，会同财务管理部、法律合规部等业务部门识别关联方和关联交易，根据规定将关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

（4）财务管理部等业务部门认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，严格按照规定划分整理关联交易信息，确保关联交易的审议程序合规、信息披露的义务有效履行，保证公司关联交易的披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。

整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、法务总监、财务管理部、证券事务部、法律合规部、其他业务部门

整改完成时间：已完成整改，今后持续规范。

二、内部控制方面

1、问题描述：

你公司制作的2021年年度股东大会会议登记册信息不全，未按公司章程载明参加会议人员身份证号码、住所地址，且未在会议记录中记载每一提案的审议经过、发言要点。上述事实，违反了《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十五条、第七十三条和第七十四条的相关规定。整改措施：

（1）经自查，公司对2021年年度股东大会（以下简称“该次会议”）的股东名册、网络投票统计结果、普通议题投票结果明细等相关资料进行存档，受客观因素影响，该次会议没有股东现场参会投票，会议登记册信息未完整记载身份证号码、住所地址。公司已按照《公司章程》规定，完善会议登记册模板，并立即启用新的会议登记册模板。

（2）经自查，公司2021年年度股东大会共表决10项提案，会议记录归纳描述10项提案的总体审议情况和表决结果，存在未记载每一提案的审议经过、发言要点的情形。

（3）公司组织证券事务部等认真学习相关法律法规，并根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规及内部治理制度的要求，优化会议登记信息模板，完善会议记录内容，提高公司三会规范运作水平。

整改责任人/整改部门：全体董事及监事、董事会秘书、证券事务部

整改完成时间：已完成整改，今后持续规范。

2、问题描述：

你公司第六届董事会第三次会议决议内容和会议底稿中，你公司时任董事长刘俊君对议案二、议案三回避表决，但表决票情况与决议内容不一致。

上述事实，违反了《上市公司治理准则（2018年修订）》第三十二条的相关规定。

整改措施：

（1）经自查，公司时任董事长刘俊君对第六届董事会第三次会议的议案二、议案三表决票意见为回避，存档纸质决议内容之议案二、议案三的表决情况与会

议实际表决意见存在不一致的情形，《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-044）中表决情况描述正确，不涉及修正。

（2）公司已对第六届董事会第三次会议存档纸质决议内容之议案二、议案三的表决情况进行修正更换，上述修正不影响相关会议审议结果。

（3）公司组织证券事务部工作人员认真学习相关法律法规，并根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及内部治理制度的要求，加强存档文件的初审、复核流程，严格按照上述规定开展三会会议文件记录和管理工作，确保三会会议文件的真实、准确和完整。

整改责任人/整改部门：全体董事、董事会秘书、证券事务部

整改完成时间：已完成，今后持续规范。

三、整改情况总结

通过本次专项整改，公司深刻认识到在信息披露、内部控制等方面存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会2023年7月27日