美吉姆：关于控股股东珠海融诚投资中心(有限合伙)公开征集表决权的公告

证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-078

大连美吉姆教育科技股份有限公司关于控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）公开征集表决权

的公告

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人珠海融诚投资中心（有限合伙）符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美吉姆”或“上市公司”）于2023年11月9日收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）发送的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于公开征集表决权的公告》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》以及《公司章程》等有关规定，珠海融诚持有公司股份数量248,191,387股，占公司股份总数的30.18%，作为征集人就公司拟于2023年11月16日召开的2023年第四次临时股东大会议案向公司全体股东征集表决权。

《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于公开征集表决权的公告》内容如下：

大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会（暨抄送证券事务部）：

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美吉姆”）《公司章程》有关规定，公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合

伙）（以下简称“珠海融诚”）作为征集人，就公司拟于2023年11月16日下午15：30召开的公司2023年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。

一、征集人声明及承诺

1、珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下称“征集人”）作为持有大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）30.18%股份的股东，符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的全部公开征集条件。

2、征集人按照法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所的规定，依法开展本次公开征集活动。

3、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份；自征集日至行权日期间持续符合公开征集条件。

4、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集人信息

1、征集人基本信息

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系情况

公司现任董事、财务总监杜胜穗先生、董事孟双女士、监事会主席赵金才先生曾在/现在珠海融诚的关联企业任职，公司现任董事长马红英女士曾在珠海融诚的关联企业任职，马红英女士是珠海融诚本次征集投票权的议案事项议案3.00的当事人，除此之外，征集人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2023年11月16日（星期四）15:30；

网络投票时间：2023年11月16日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年11月16日9:15至2023年11月16日15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会召开地点

北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层会议室。

3、本次股东大会征集投票权的议案

以上议案属于普通决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以

上通过。上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

本次股东大会的通知详见公司于2023年11月6日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-075）。

（二）征集主张

征集人对本次股东大会议案的全部表决意见如下，并以下述表决意见向公司全体股东征集表决权（说明：征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托）。

征集人表决理由如下：

1、关于1.00议案：

公司本次修订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度》是

为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况。综上所述，将征集投票权对本议案投同意票。

2、关于2.00议案：

刘俊君先生不适宜在上市公司继续履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，具体情况如下：

（一）未履行业绩补偿承诺

2018年，上市公司实施重大资产重组，上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权，刘俊君先生等交易对手方承诺了天津美杰姆未来3年的业绩指标，同时作出天津美杰姆未达指标的业绩补偿约定。

刘俊君先生等交易对手方未完成业绩承诺，并拒绝向上市公司及子公司进行业绩补偿。为维护上市公司利益，上市公司的控股子公司启星未来已经发起对刘俊君先生等交易对手方的仲裁。具体详见《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。

前述仲裁具体到刘俊君先生，上市公司控股子公司启星未来请求刘俊君先生向上市公司及上市公司控股子公司启星未来支付业绩补偿款人民币30,663,408.42元及利息（以人民币30,663,408.42元为基数，自2022年4月29日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。暂计算至2022年5月31日，利息是104,000.06元）。截止目前，刘俊君先生尚未支付上述业绩补偿款。

（二）未履行避免同业竞争承诺

2018年，上市公司实施重大资产重组，上市公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权，刘俊君先生等交易对手方承诺了3年内解决已与上市公

司构成同业竞争的业务，并承诺避免同业竞争。期限届满后，刘俊君先生等交易对手方没有向上市公司提交其已经将构成同业竞争的中心转让给无关联第三方的有力证明，上市公司及控股子公司启星未来以刘俊君先生等交易对手方违反了《收购协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，于2023年4月6日向北京仲裁委员会申请仲裁，上市公司及其子公司请求刘俊君先生等交易对手方支付违约金2.322亿元，具体详见《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。

（三）面对外部环境变化、无积极有效经营举措

刘俊君先生严重违反《公司章程》第一百二十九条、第一百三十五条规定，在外部环境发生重大变化时，未履行总经理职责，未组织实施有效的经营管理措施来降本增效、催收回款，致使上市公司利益遭受重大损害。

（四）缺乏合规意识，2021年存在敏感期违规交易

刘俊君先生于2021年半年报敏感期内进行违规交易后，本人相应做出交易承诺，上市公司进行了信息披露，后续，上市公司对其承诺事项在年度报告第六节重要事项之一、承诺事项履行情况章节持续进行例行披露。

上市公司的信用是资本市场的基石，上市公司的董监高是“关键少数”人员，应该作为遵法守法的表率，刘俊君先生的上述违规行为，表明其缺乏合规意识，已不再适宜继续担任上市公司的董监高职位。

基于以上事实，为了充分维护全体股东利益，推动上市公司健康、可持续发展，刘俊君先生已不适宜继续担任上市公司美吉姆董事、董事会战略委员会委员、总经理职务。

综上所述，将征集投票权对议案2.00《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》投同意票。

3、关于3.00议案：

马红英女士经2022年7月21日举行的大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会审议通过当选为公司第六届董事会非独立董事，并于同日召开的第六届董事会第六次会议推选为公司董事长。会议召开流程及召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

马红英女士履职至今，勤勉尽责，从积极优化上市公司发展战略、为加盟商

及业务体系注入信心、重构人力资源体系、积极解决刘俊君先生、刘祎先生、王沈北女士、霍晓馨女士等股东侵害上市公司利益及损害股东利益的问题等方面开展了大量的工作，具体而言：

（一）积极优化上市公司发展战略

履职至今，多措并举，积极优化上市公司发展战略，从聚焦品牌优势、核心价值、核心竞争力等角度，坚持头部品牌策略，跨越周期，提出“重塑品牌价值、加强中心赋能、提升用户体验”等战略措施，积极推动上市公司走出困境。

（二）加盟商及业务体系注入信心

近三年严峻的外部环境及生育率下降严重影响早教行业、美吉姆中心发展及加盟商信心。马红英女士基于上市公司现状及未来发展，建议上市公司共同探讨增强加盟商信心，减少加盟商负担等措施。牵头共同研究出《关于免费延长加盟协议合同期限》等方案（详见公告：《大连美吉姆教育科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议》（公告编号：2023-042）），并于2023年10月进一步建议上市公司研究《关于进一步增强加盟商信心，减少加盟商负担方案》。

（三）重构人力资源体系

为应对恶劣的外部商业环境，马红英女士建议上市公司研究解决人力资源臃肿，效率低下等问题。自履职后，建议调整公司组织架构，裁撤相关效率低下岗位及员工，积极瘦身。

2023年9月份总部人工成本较上年同期下降39%，极大增加上市公司自身抗风险能力。

（四）积极解决刘俊君先生等交易对手方侵害上市公司利益及损害股东利益的问题

刘俊君先生等交易对手方拒绝履行《收购协议》，审计认定其未完成业绩从而应当向上市公司进行业绩补偿，但被刘俊君先生等交易对手方拒绝。马红英女士为维护上市公司利益，积极协调上市公司及其子公司启星未来向刘俊君先生等交易对手方提起业绩补偿仲裁。

刘俊君先生等交易对手方违反了《收购协议》《关于避免竞争的承诺函》，为解决同业同业竞争，维护上市公司利益，马红英女士积极协调上市公司及其子公司启星未来向刘俊君先生等交易对手方提起避免同业竞争仲裁。（详见公告：

《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021））。

（五）厉行节流

履职以来，面对复杂多变的外部经营环境，马红英女士厉行节流，积极推动上市公司缩减运营成本。2023年截止三季度末，公司销售费用较上年同期下降24%，公司管理费用较上年同期下降23%，营业成本较上年同期下降17%。综上所述，将征集投票权对议案3.00《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》投反对票。

4、关于4.01议案：

金辉先生，通过其个人简历可以看出（金辉先生个人简历详见公司于2023年11月4日发布的《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》），金辉先生具备财务、法律、金融等多行业复合背景，熟悉证券市场法律法规，且已在上市公司任职一年有余，全面负责法务、合规等相关工作，拥有完备的法律知识体系及深厚的法律工作经验，熟悉并了解上市公司2018年重大资产重组过程及细节，对早教行业特性及早教行业特有的法律纠纷有深入、独特地理解。金辉先生具备担任上市公司董事所必须的专业知识、工作经验、管理能力以及相关素质，并已取得《中华人民共和国法律职业资格证书》，通过基金从业人员资格考试、证券业从业人员资格考试，2018年通过注册会计师考试单科《会计》、2021年通过注册会计师考试单科《经济法》、2022年通过注册会计师考试单科《公司战略与风险管理》等。金辉先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠海融诚提名金辉先生为董事候选人，有利于上市公司治理及公司稳定发展。

综上所述，将征集投票权对议案4.01《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》投同意票。

5、关于4.02议案：

何毅先生，通过其个人简历可以看出（何毅先生个人简历详见公司于2023年11月6日发布的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》），其不具备早教行业经验，不了解行业特征及发展规律，上市公司独立董事丁瑞玲女士、叶龙森先生对何毅先生被提名为董事候选人发表的意见为“不认识、不了解，不能判断其是否胜任”，因此，若其当选董事将不利于上市公司治理及公司稳定发展。

综上所述，将征集投票权对议案4.02《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》投反对票。

四、征集方案

1、征集期限

2023年11月10日至2023年11月13日。

2、确权日及征集对象

截止本次股东大会股权登记日2023年11月7日（确权日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

3、征集方式

本次征集表决权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在深圳证券交易所网站及中国证监会指定媒体上发布公告进行表决权公开征集。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写表决权征集授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托人向征集人提供以下能够证明股东身份、委托意思的表决文件：

委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：

（1）法人营业执照复印件；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；

（4）法人股东持股证明。

法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

委托投票股东为自然人股东的，须提供以下文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股东持股证明；

（3）股东本人签署的授权委托书原件。

法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函、特快专递或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。

上述文件应在本次征集表决权期限截止日（即2023年11月13日）15点前送达，逾期则视为无效；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，

同样视为无效。委托投票股东可联系征集人工作人员咨询有关征集事宜，联系电话：李女士，010-87934434，联系邮箱：lixi@zhongzhi.com.cn。

送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区姚家园路乐融大厦10层收件人：李女士收件人电话：010-87934434请将提交的上述全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“珠海融诚投资中心（有限合伙）征集委托投票权授权委托书”字样。

第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由提交征集人进行委托投票。经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）股东提交的授权委托书及相关文件在本次征集表决权截止时间之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合上述征集程序所列的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与确权日股东名册记载的信息一致；

（4）股东提交的授权委托书内容明确表决意见与征集人表决意见一致；

（5）股东未将征集事项表决权同时委托给征集人以外的人。

5、其他事项

（1）股东将表决权委托给征集人后，在本次征集表决权截止时间之前以书面形式方式明确撤回原授权委托的，则已经做出的授权委托自动失效。

（2）股东将其表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效，不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决意见，同时应明确对于征集事项以外的其他提案的表决意见。股东未在授权委托书中对表决方式作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见进行表决。

（4）由于征集表决权的特殊性，见证律师仅对股东根据本次公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章等进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

（5）征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托。

特此公告。

附件：《表决权征集授权委托书》

征集人：珠海融诚投资中心有限合伙（合伙企业）

2023年11月10日

附件：

表决权征集授权委托书委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股东账户：

委托人持有美吉姆股份数及比例：（股份性质：【】，占总股本比例【】）委托人持有美吉姆有表决权股份数及比例：（股份性质：【】，占总股本比例【】）委托人联系方式：

受托人姓名：珠海融诚投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA4UJT2B7Q

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了受托人本次表决权征集制作并公告的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于公开征集投票权的公告》及其他相关文件，对本次表决权征集相关情况已充分了解。

本人/本企业授权珠海融诚投资中心（有限合伙）作为本人/本企业的代理人出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下议案行使表决权：

注：

1、对于非累积投票议案，请根据委托人本人意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托；

2、对于累积投票议案，请填报投给某候选人的选举票数。委托人所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，委托人应将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中按照征集人对子提案的投票比例进行委托投票（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

3、委托人应与受托人作出的表决意见一致，否则视为其授权委托无效；

4、委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决；

5、委托授权有效期限为自本授权委托书签署之日至大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议结束止。

委托人实际持股份额以征集公告确权日即2023年11月7日为准。委托人将拥有权益的全部股份对应的表决权权利份额委托给受托人行使。

委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

委托人（签字或盖章）：

签署日期：