美吉姆：关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告

证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-077

大连美吉姆教育科技股份有限公司关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人刘俊君先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美吉姆”）于2023年11月9日收到股东刘俊君先生发送的《美吉姆董事、总经理刘俊君关于公开征集表决权的公告》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》以及《公司章程》等有关规定，刘俊君先生持有公司股份数量16,486,547股，占公司股份总数的2.01%，作为征集人就公司拟于2023年11月16日召开的2023年第四次临时股东大会议案向公司全体股东征集表决权。

《美吉姆董事、总经理刘俊君关于公开征集表决权的公告》内容如下：

一、征集人声明及承诺

1、刘俊君（以下称“征集人”）作为持有大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）1%以上有表决权股份的股东，符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的全部公开征集条件。

2、征集人按照法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所的规定，依法开展本次公开征集活动。

3、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份；自征集日至行权日期间持续符合公开征集条件。

二、征集人信息

1、征集人基本信息

刘俊君先生，中国国籍，1969年出生，拥有美国永久居留权，毕业于清华大学，研究生学历，曾就职于IBM、中国惠普有限公司，2013年至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理，2019年1月至2020年9月任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理，2020年9月至2021年11月任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事长，2021年至今任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理。

2、征集人的持股信息

截至征集公告日，征集人持有公司股份数量16,486,547股股份表决权，占公司股份总数的2.01%。

3、关联关系情况

征集人与刘祎先生及天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，共持有公司股份41,445,412股。征集人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，征集人是本次征集投票权的议案事项议案2.00的当事人。

三、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2023年11月16日（星期四）15:30；

网络投票时间：2023年11月16日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年11月16日9:15至2023年11月16日15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会召开地点

北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层会议室。

3、本次股东大会征集投票权的议案

以上议案属于普通决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

本次股东大会的通知详见公司于2023年11月6日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-075）。

（二）征集主张

征集人对本次股东大会议案的全部表决意见如下，并以下述表决意见向公司全体股东征集表决权（说明：征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托）。

征集人表决理由如下：

1、关于1.00议案：公司本次修订了《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度》是为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况。综上所述，将征集投票权对本议案投同意票。

2、关于2.00议案：征集人刘俊君先生，美吉姆品牌核心创始人。

（1)刘俊君先生具有丰富的管理和运营经验

2008年开始从事儿童早期教育事业，将美吉姆品牌引入中国，2009年在北京开设第一家美吉姆中心，从2009年到2018年，十年的时间，组建了一支成熟稳定的运营管理团队，建立了标准的、精细化的运营管理模式，将美吉姆从1家中心发展到434家中心，稳居行业领导者地位，2018年底完成并购重组，2019年全年美吉姆新增90家中心，年底达524家中心。2020年新签21家，年底达545家。2021年新签22家，稳住了经营基本盘。

（2）积极配合上市公司价款支付和处理业绩承诺问题

关于市场关心的收购价款支付和业绩承诺的情况说明如下：

根据上市公司与刘俊君等人于2018年10月26日签署的《收购协议》，交易价格为33亿元。截至2020年8月6日，上市公司共支付交易价款23.4675亿元（除第一期交易价款为如期支付外，其余均为延期支付），就上市公司尚未支付的款项，上市公司与刘俊君等原股东之间存在争议，尚未达成一致。

在刘俊君及原管理团队的带领下，2018年、2019年公司的业绩承诺均按期完成，而上市公司延期支付交易价款已构成违约。为维护全体股东的利益，刘俊君作为公司的董事和总经理，一直按照上市公司的要求与原股东进行沟通，促使原股东对交易进行调整：一是未追究上市公司从第二期开始延期支付价款的违约责任，而是通过签署补充协议的方式对上市公司延迟支付违约责任进行豁免，同意调整交易价款的支付时间；二是同意就考虑不可控因素调整总收购价款和业绩对赌目标事宜与原股东进行沟通（但双方一直未能就补充协议具体内容达成一致并最终签署补充协议）；三是在就第二个事项进行沟通但未达成一致的情况下，刘俊君等原股东同意将业绩考核期限延长至2021年。上市公司相关公告已就前述事项及相关仲裁进展进行披露。

（3）创始团队才能帮助美吉姆解决目前的问题

鉴于目前公司急需创始团队稳定人心、进行专业地运营管理，控股股东提议调整刘俊君先生董事、战略委员会委员的职务的议案不妥，刘俊君的去职将会严重影响加盟商的信心，影响公司的运营管理，从而会对公司的股东、对美吉姆的消费者带来不利影响。刘俊君先生摒弃个人利益，坚持留下来工作，是希望充分体现专业的人干专业的事的原则，继续发挥自身的管理运营经验，带领公司业务尽快回归正常轨道，与公司员工和加盟商共同进退，共克难关，助力上市公司业绩回升，竭尽全力回报全体股东。

综上所述，将征集投票权对本议案投反对票。

3、关于4.01议案：金辉先生，通过其个人简历可以看出（金辉先生个人简历详见公司于2023年11月4日发布的《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》），其没有早教行业从业经验，加入公司时间较短，无法承担上市公司董事这一重要职务，控股股东的提名不利于公司治理以及公司的稳定发展。综上所述，将征集投票权对本议案投反对票。

4、关于3.00议案：马红英女士不适合继续担任公司董事及董事长职务的具

体原因如下：马红英女士不具备上市公司管理经验。作为上市公司董事长，应该具备较为全面的上市公司管理能力和经验，具备行业经验，具备较高的战略规划和决策能力，同时按照公司治理结构和分工开展工作。通过其公开渠道查询简历，马红英女士自2015年起担任某非上市企业集团财务总监，后为首席财务官，没有担任上市公司高管的经验，也没有早教行业背景，缺少对实体经济类企业的管理经验。马红英女士出任董事长后，未能很好的坚持遵守上市公司的治理结构，未能严格履行公司董事长与高管的职务分工，而是插手自己并不熟悉的具体业务，影响了公司业务的发展，对公司的经营状况持续下滑负有直接责任，难以承担带领上市公司走出困境的责任，不适合担任上市公司董事和董事长职务，应予以及时调整以对全体股东负责。综上所述，将征集投票权对本议案投同意票。

5、关于4.02议案：何毅先生，通过其个人简历可以看出（何毅先生个人简历详见公司于2023年11月6日发布的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》），掌握多领域专业知识，工作经历丰富，曾在上市公司任职并担任管理岗位，能承担起公司董事职务，有利于公司治理以及公司的稳定发展。综上所述，将征集投票权对本议案投同意票。

四、征集方案

1、征集期限

2023年11月10日至2023年11月13日。

2、确权日及征集对象

截止本次股东大会股权登记日2023年11月7日（确权日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

3、征集方式

本次征集表决权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在深圳证券交易所网站及中国证监会指定媒体上发布公告进行表决权公开征集。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写表决权征集授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托人向征集人提供以下能够证明股东身份、委托意思的表决文件：

委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：

（1）法人营业执照复印件；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；

（4）法人股东持股证明。

法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。委托投票股东为自然人股东的，须提供以下文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股东持股证明；

（3）股东本人签署的授权委托书原件。

法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函、特快专递或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。

上述文件应在本次征集表决权期限截止日（即2023年11月13日）15点前送达，逾期则视为无效；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，同样视为无效。

委托投票股东可联系征集人工作人员咨询有关征集事宜，联系电话：刘祎，138 0128 7389，联系邮箱：liuyi9600@126.com。

送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区华远九都汇5号楼一层前台

收件人：刘祎

收件人电话：138 0128 7389

请将提交的上述全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“刘俊君征集委托投票权授权委托书”字样。

第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由提交征集人进行委托投票。经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）股东提交的授权委托书及相关文件在本次征集表决权截止时间之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合上述征集程序所列的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与确权日股东名册记载的信息一致；

（4）股东提交的授权委托书内容明确表决意见与征集人表决意见一致；

（5）股东未将征集事项表决权同时委托给征集人以外的人。

5、其他事项

（1）股东将表决权委托给征集人后，在本次征集表决权截止时间之前以书面形式方式明确撤回原授权委托的，则已经做出的授权委托自动失效。

（2）股东将其表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效，不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决意见，同时应明确对于征集事项以外的其他提案的表决意见。股东未在授权委托书中对表决方式作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见进行表决。

（4）由于征集表决权的特殊性，见证律师仅对股东根据本次公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章等进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

（5）征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托。

特此公告。

附件：《表决权征集授权委托书》

征集人：刘俊君

2023年11月10日

附件：

表决权征集授权委托书委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股东账户：

委托人持有美吉姆股份数及比例：（股份性质:【 】，占总股本比例【 】）委托人持有美吉姆有表决权股份数及比例：（股份性质:【】，占总股本比例【】）委托人联系方式：

受托人姓名：刘俊君受托人身份证号码：110108196901******

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了受托人本次表决权征集制作并公告的《美吉姆董事、总经理刘俊君关于公开征集投票权的公告》及其他相关文件，对本次表决权征集相关情况已充分了解。本人/本公司授权刘俊君作为本人/本公司的代理人出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下议案行使表决权：

注：

1、对于非累积投票议案，请根据委托人本人意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托；

2、对于累积投票议案，请填报投给某候选人的选举票数。委托人所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，委托人应将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中按照征集人对子提案的投票比例进行委托投票（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

3、委托人应与受托人作出的表决意见一致，否则视为其授权委托无效；

4、委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决；

5、委托授权有效期限为自本授权委托书签署之日至大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议结束止。

委托人实际持股份额以征集公告确权日即2023年11月7日为准。委托人将拥有权益的全部股份对应的表决权权利份额委托给受托人行使。

委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

委托人（签字或盖章）：

签署日期：