美吉姆3：大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
大连美吉姆教育科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章总则第一条为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资与衍生品交易行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称投资是指证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有
三年以上的证券投资。
第三条证券投资与衍生品交易的原则：
（一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、
规范性文件等相关规定；
（二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，保证资金运行安全，
控制投资风险、注重投资效益；
（三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，
规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。
第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司证券投资及衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，监事会以及主办券商应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第五条公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公
司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第六条公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第七条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第八条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第二章证券投资及衍生品交易的决策权限及审批程序
第九条证券投资及衍生品交易的决策权限：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%
以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
（二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具
可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股
东会审议，并在审议后予以公告。
（四）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章证券投资及衍生品交易的管理
第十条公司管理层在董事会或股东会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资及衍生品交易的投资类型指定公司相关专人或部门对证券投资及衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十一条公司财务部门负责证券投资及衍生品交易事项资金的筹集、使用、管理，负责对相关项目进行会计核算和财务管理。公司投资部门负责对证券投资及衍生品交易事项相关交易账户进行管理，负责制订证券投资与衍生品交易的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，并针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司法务部门负责证券投资与衍生品交易相关法律文件的拟订及合同的审核，并就相关项目的合法、合规及相关法律风险提出法律意见，必要时可聘请律师事务所或法律顾问对项目出具专项法律意见。
第十二条公司监事会有权对证券投资及衍生品交易情况
进行监督。
第十三条信息披露负责人负责公司证券投资及衍生品交易信息的对外披露。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资及衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。
第十五条公司应当建立健全证券投资与衍生品交易防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保证券投资与衍生品交易业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第十六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，
相关责任人应依法承担相应责任。
第四章证券投资及衍生品交易的信息披露第十七条公司拟进行证券投资或衍生品交易，公司董事会应在做出证券投资及衍生品交易决议两个交易日内向主办券商提交以下文件及公告。
（一）董事会决议及公告；
（二）主办券商应就该项证券投资及衍生品交易的合规性、
对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（三）主办券商和全国股转公司要求的其他文件。
第十八条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十九条公司投资部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行
止损规定。
公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第二十条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时披露。
第二十一条公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资或衍生品交易进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第二十二条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资
和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第五章其他第二十三条公司各级控股子公司进行证券投资或衍生品交易，视同公司的行为，适用本制度相关规定，履行相关程序后方可进行。
第二十四条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会等给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按照《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第六章附则
第二十五条本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并及时修改本制度。
第二十七条本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效。