美吉姆3：关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告
证券代码：400233 证券简称：美吉姆3 主办券商：华源证券
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于业绩承诺补偿事项的仲裁进
展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次仲裁事项受理的基本情况及最新进展
（一）挂牌公司控股子公司所处的当事人地位：申请人
（二）收到仲裁裁决书的日期：2024年12月4日
（三）仲裁受理日期：2022年6月24日
（四）仲裁机构的名称：北京仲裁委员会
（五）反请求情况：无
（六）本案件的最新进展：
北京仲裁委员会依据相关法律法规已作出终局裁决，裁决自作出之日起生效，具体内容详见本公告“三、（一）裁决情况”。
二、本次仲裁事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 申请人
名称：启星未来(天津)教育咨询有限公司代理人：大连美吉姆教育科技股份有限公司：法务总监金辉先生（曾任）、北京市环球律师事务所：董建律师、郑宇律师
与挂牌公司的关系：挂牌公司的控股子公司
2、 被申请人一
姓名：刘俊君
公告编号：2024-050与挂牌公司的关系：无被申请人二姓名：霍晓馨（HELEN HUO LUO）与挂牌公司的关系：无被申请人三姓名：刘祎与挂牌公司的关系：无被申请人四姓名：王琰与挂牌公司的关系：无
（二）案件事实及纠纷起因：
具体案件事实详见公司在巨潮资讯网披露的下述公告：
1、2022年6月30日披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》
（2022-071）；
2、2023年3月2日披露的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》
（2023-007）；
3、2024年3月23日披露的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》
（2024-014）；
4、2024年4月9日披露的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》
（2024-016）；
5、2024年4月13日披露的《关于公司及控股子公司收到<应诉通知书>
暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（2024-017）。
（三）仲裁请求和理由
根据《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》以及《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第7.2条约定，被收购方应支付的补偿金额计算如下:当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润719,000,000.00元-截至当期期末累计实际净利润557,972,098.46元)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和719,000,000.00
元×100%]×标的资产交易价款2,900,000,000.00元-已补偿金额0元，即应补偿金额为649,486,668.24元。上述应补偿金额与申请人尚未支付的交易价款553,250,000.00元冲抵之后被收购方应支付的业绩承诺补偿金额共计96,236,668.24元。被申请人根据向申请人转让目标公司股权的比例，应分别向申请人承担责任。
鉴于业绩承诺期已届满，被申请人未实现其业绩承诺，应向申请人支付业绩承诺补偿金，但被申请人至今未支付。《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第五百七十七条规定,“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补教措施或者赔偿损失等违约责
三、本次仲裁案件进展情况
（一）裁决情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”或“申请人”）于近日收到北京仲裁委员会送达的(2024)京仲裁字第0074号《仲裁裁决书》，裁定：
（一）刘俊君（被申请人一）向申请人支付业绩承诺补偿金25,490,000元
及以25,490,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为98,187.48元；
（二）霍晓馨（HELEN HUO LUO
任。”根据该规定，被申请人逾期支付业绩承诺补偿金，还应当承担相应利息。
）（被申请人二）向申请人支付业绩承
诺补偿金27,200,000元及以27,200,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为104,774.4元；
（三）刘祎（被申请人三）向申请人支付业绩承诺补偿金16,150,000元及
以16,150,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为62,209.8元；
（四）王琰（被申请人四）向申请人支付业绩承诺补偿金6,400,000元及
以6,400,000元为基数，按年利率3.7%标准计算的自2022年6月24日起至实际支付之日止的利息，利息暂计算至2022年7月31日为24,652.8元；
（五）被申请人向申请人支付律师费425,000元、财产保全申请费5,000
元、诉讼保全责任保险费65,662元；
（六）驳回申请人的其他仲裁请求；
（七）驳回被申请人的全部仲裁反请求；
（八）本案仲裁本请求仲裁费657,013.8元（含仲裁员报酬370,150.5元、
机构费用286,863.3元，已由申请人全额预交），由申请人承担98,552.07元，由被申请人承担558,461.73元，被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费558,461.73元；
（九）本案仲裁反请求仲裁费2,683,441.72元（含仲裁员报酬1,540,944.89
元、机构费用1,142,496.83
承担。
就上述被申请人应向申请人支付的款项，被申请人应自《仲裁裁决书》送达之日起15日内支付完毕。
本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
四、本次仲裁事项对公司的影响及公司应对措施
（一）对公司经营方面产生的影响：
依照本案件的裁决结果，将对公司经营状况产生利好影响。
（二）对公司财务方面产生的影响：
裁定业绩承诺金额低于账面金额的部分公司将确认为损失。公司将依照本案件的裁决结果，向被申请人主张业绩补偿款等裁定款项。鉴于被申请方代公司偿还阜新银行股份有限公司大连分行并购贷款本息1.62亿元（具体内容详见公司于2024年11月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司部分银行贷款提前到期并已全部偿还的公告》），本次仲裁结果将缓解公司的债务情况，但不能直接带来现金流入
元，已由被申请人全额预交），全部由被申请人自行
。
（三）公司采取的应对措施：
公司将与被申请人主张债权债务抵销，理顺双方债权债务关系。
五、其他应说明的事项
无。
六、备查文件目录
(2024)京仲裁字第0074号《仲裁裁决书》。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2024年12月5日