皓宸医疗：五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

五矿证券有限公司

关于皓宸医疗科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2022年度持续督导工作报告暨持续督导

总结报告

独立财务顾问

二〇二三年五月

告暨持续督导总结报告

声 明

五矿证券有限公司接受皓宸医疗科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，并结合上市公司2022年年度报告，出具了本报告。本独立财务顾问出具本报告的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的重组报告书、评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次交易基本情况 ...... 6

一、本次交易的基本情况 ...... 6

（一）本次交易方案概述 ...... 6

（二）本次交易的定价原则及交易价格 ...... 6

二、本次交易的实施过程及实施结果 ...... 6

（一）本次交易的决策程序 ...... 6

（二）资产过户情况 ...... 7

（三）对价支付情况 ...... 7

（四）相关债权债务处理情况 ...... 9

（五）期间损益的处理情况 ...... 9

三、独立财务顾问核查意见 ...... 10

第二节 本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

一、相关协议履行情况 ...... 11

（一）相关协议履行情况 ...... 11

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 11

二、相关承诺履行情况 ...... 11

（一）相关承诺履行情况 ...... 11

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 27

第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 28

一、业绩承诺情况 ...... 28

二、业绩承诺补偿安排 ...... 28

三、业绩承诺的实现情况 ...... 30

四、独立财务顾问核查意见 ...... 30

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 31

一、上市公司经营情况 ...... 31

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二、独立财务顾问核查意见 ...... 32

第五节 公司治理结构及运行情况 ...... 33

一、公司治理结构及运行情况 ...... 33

（一）公司治理机构整体运行情况 ...... 33

（二）公司股东大会、董事会及监事会主要运行情况 ...... 33

（三）关于第一大股东、第一大股东表决权受托方与公司关系 ...... 34

（四）信息披露与投资者关系管理 ...... 34

（五）关于内部控制 ...... 34

（六）关于相关利益者 ...... 35

二、独立财务顾问核查意见 ...... 35

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 36

第七节 持续督导总结 ...... 37

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释 义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权，其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权，支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，成为标的公司的第一大股东及控股股东。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第135号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。

本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。

二、本次交易的实施过程及实施结果

（一）本次交易的决策程序

1、上市公司的批准与授权

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（1）2021年5月27日，皓宸医疗召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，皓宸医疗独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

（2）2021年9月27日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（3）2021年11月11日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于<皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的批准与授权

（1）共青城德伦的批准与授权

2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

（2）欢乐基金的批准与授权

2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。

3、标的公司的批准与授权

2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。

（二）资产过户情况

2021年11月18日，德伦医疗在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权已变更登记至皓宸医疗名下。

（三）对价支付情况

1、向欢乐基金交易价款支付情况

截至本报告出具之日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已向欢乐基

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金支付交易价款14,100.00万元，欢乐基金的交易价款已支付完毕。

2、向共青城德伦交易价款支付情况

（1）交易价款支付约定

根据本次交易《股权收购协议》的约定，交易对价的支付安排具体如下：

①《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的20%，即2,100.00万元（大写贰仟壹佰万元整）；

②上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗2021年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的20%，即2,100.00万元（大写贰仟壹佰万元整）；

③上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗2022年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿（如涉及）起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的30%，即3,150.00万元（大写叁仟壹佰伍拾万元整）；

④上市公司指定的具有证券期货业务资格或备案的审计机构出具德伦医疗2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）起15个工作日内，上市公司向共青城德伦支付交易对价的30%，即3,150.00万元（大写叁仟壹佰伍拾万元整）。

（2）交易价款支付情况

①第一期交易价款支付情况

上市公司已于2021年11月11日召开股东大会审议通过本次交易的相关事项，并根据协议约定向共青城德伦支付了第一期转让价款2,100.00万元。

②第二期交易价款支付情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗2021年度的业绩实现情况进行了审核并出具了《专项审核报告》，上市公司出具了《融钰集团股份有限公

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司关于广东德伦医疗集团有限公司2021年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告》，德伦医疗2021年度实现的净利润2,645.00元，业绩承诺实现率为105.80%，完成了业绩承诺。上市公司已于2022年向共青城德伦支付了第二期转让价款2,100.00万元。

（3）剩余交易对价支付情况

根据《股权收购协议》，上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具德伦医疗2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司向共青城德伦分别支付本次交易对价的30%和30%，即3,150.00万元、3,150.00万元。截至本报告出具之日，尚未支付余款金额为6,300.00万元。由于2022年度德伦医疗业绩承诺未完成，触发业绩补偿义务，尚未支付的余款将优先用于业绩补偿，具体情况详见本报告“第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况”。

（四）相关债权债务处理情况

本次交易为上市公司现金购买标的公司51.00%股权，本次交易完成后，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。

（五）期间损益的处理情况

根据《股权收购协议》约定，过渡期间标的公司的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。

上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗过渡期间损益

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进行了专项审计，并出具了《广东德伦医疗集团有限公司2021年6月1日-2021年11月30日资产交割及过渡期损益审计报告》（众会字（2022）第03902号）。根据审计结果及前述相关协议约定，德伦医疗在过渡期间实现的净利润金额为2,919.28万元，净资产增加金额为2,919.28万元，增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有，交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序并履行了信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并按《股权收购协议》的约定支付交易对价。上市公司对本次重大资产购买暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。标的公司在过渡期内增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有，不存在交易对方就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿的情形。

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第二节 本次交易相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易中，皓宸医疗及交易对方共青城德伦、欢乐基金签署的《股权收购协议》已生效，交易双方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

二、相关承诺履行情况

（一）相关承诺履行情况

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

1、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

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2、关于减少和规范关联交易的承诺

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3、关于避免同业竞争的承诺

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注：成都德道、深圳德道以及番禺德道均系深圳市德道口腔医院管理有限公司的子公司，黄招标已将其持有的深圳市德道口腔医院管理有限公司的股权转让给无关联第三方，因此成都德道、深圳德道以及番禺德道上述三个公司的股权已同步转让至无关联第三方。

4、关于守法及诚信情况的承诺

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5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺

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6、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

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7、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

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8、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

9、关于不谋求上市公司控制权的承诺

10、关于保持上市公司独立性的承诺

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一、保证上市公司的资产独立性

本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用

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上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

二、保证上市公司的人员独立性

本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

三、保证上市公司的财务独立性

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、保证上市公司的治理独立性

（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、保证上市公司的业务独立性

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

11、关于所持标的股权清晰完整的承诺

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司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本企业持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的公司股权依照上市公司与本企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。

2、本企业向上市公司转让标的公司股权，不会违反标的公司的公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

12、关于所持标的股权清晰完整的承诺

注：公司于2021年12月21日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司实际控制人解直锟先生因病逝世。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关承诺方无违反上述承诺的情形。

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第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况

一、业绩承诺情况

根据《股权收购协议》的约定，本次交易的业绩承诺方为德伦医疗、黄招标和黄维通，业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

二、业绩承诺补偿安排

（一）业绩承诺补偿措施

1、业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

2、业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值

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测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

（二）减值测试

在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“(一)业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

（三）补偿金额的暂免支付

若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

（四）未完成业绩承诺的股权回购

若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

（五）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、

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减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

三、业绩承诺的实现情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2021年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第04027号），德伦医疗2021年度实现的净利润2,645.00万元，超过了业绩承诺数2,500.00万元，业绩承诺实现率为105.80%，完成了业绩承诺。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2022年度业绩完成情况出具的《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第00456号），德伦医疗2022年度净利润实际数为-4,446.07万元。截至2022年末德伦医疗累计实现净利润数为-1,801.07万元，未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》相关约定，业绩承诺方应补偿金额为6,639.43万元，业绩承诺方优先以未收到的股权转让款6,300.00万元进行补偿，剩余应补偿金额由业绩承诺方以现金方式进行补足，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：（1）德伦医疗2021年业绩承诺已经实现，2021年度无需对上市公司进行补偿；（2）截至2022年末德伦医疗累计实现净利润数低于截至2022年末累计承诺净利润数，2022年业绩承诺未完成，触发业绩补偿义务。独立财务顾问及主办人将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现

状

一、上市公司经营情况

本次交易前，公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务及软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。2021年11月，公司通过收购德伦医疗切入口腔行业。目前公司已形成了“口腔医疗服务+实业制造”双主业运营的产业格局。公司主要业务具体情况如下：

1、口腔医疗服务业务

公司控股子公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。报告期内，德伦医疗拥有1家口腔医院，26家直营连锁门诊部，在营面积超过3万平方米，拥有牙椅300余张，为华南地区规模较大的连锁口腔医疗企业之一。目前，德伦医疗已完成了广州市中心城区（荔湾、越秀、白云、天河、海珠）的服务网络建设，并在2022年向广州市外围城区及佛山地区进行拓展，报告期内陆续完成广州番禺区、增城区、花都区口腔门诊部以及佛山顺德容桂德伦口腔门诊部的投资建设，不断完善了口腔医疗网络覆盖度、提升了公司总体竞争力。报告期内，德伦医疗在保持原有业务，持续提升患者的就诊意愿和就诊粘性的基础上，东风总院和德伦禺三口腔门诊部开设了儿童主题门诊，并陆续在各大型旗舰院区改造儿童口腔专业诊室，为3-12岁的患者群体打造专属口腔诊疗空间，并配备专科医疗团队，打造特色项目，以儿童口腔业务为基础打造的“全家”口腔健康科普、口腔疾病预防服务成为公司未来新的业务增长点。

2、永磁开关及高低压开关成套设备产品业务

公司全资子公司永大电气主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务。经过多年发展，产品的营销网络已遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化服务。报告期内，永大电气主要采取区域经营和行业经营并重的模式，并结合渠道销售的商业模式运作，在最大程度保持存量市场的前提下，开发新的行业增量市场，永大电气不

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断强化先进基础工艺的研究，提高关键基础部件制造水平，努力将现有产品做精。报告期内由于受外部环境变化等因素影响，永大电气部分项目招投标时间推迟，对销售业绩、项目执行及验收产生了一定影响。面对不可抗力导致的影响，永大电气积极采取线上跟踪，通过电话、网络等方式与用户沟通、协商并进行网上签约，尽力将订单损失额度降到最低。报告期内，公司实现营业收入50,065.02万元，同比增长197.82%；实现营业利润-7,403.66万元，同比减少7.42%，归属于上市公司股东净利润-25,678.87万元，同比减少237.96%，主要是上市公司在2022年计提了预计负债及商誉减值所致。

皓宸医疗2022年主要财务数据与指标情况如下：

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，由于受经济周期、外部环境以及因诉讼计提预计负债等因素影响，公司经营业绩出现一定程度的下滑，但公司整体业务收入规模稳中有增，资产规模相对稳定。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

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第五节 公司治理结构及运行情况

一、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理机构整体运行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。在本持续督导期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（二）公司股东大会、董事会及监事会主要运行情况

上市公司构建了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”治理结构，权责分明，各司其职，协调运作。公司建立了一套合理的内部体系，并不断完善、提高公司规范运作水平。

上市公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。2022年度，上市公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会。

上市公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》进行有效运作并履行股东赋予的职权。董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会分工明确，在决策中发挥着重要作用，积极为公司规范运作、管理决策和战略发展提供合理化建议。2022年度，董事会共召开12次会议。

上市公司监事会认真履行职责，本着对股东负责的态度，充分发挥检查与监督职能，列席董事会及股东大会，定期听取公司财务状况汇报，依法监督董事会执行股东大会决议情况，严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对

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公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2022年度，监事会共召开5次会议。

（三）关于第一大股东、第一大股东表决权受托方与公司关系

2022年度公司不存在资金被第一大股东、第一大股东表决权受托方及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为第一大股东、第一大股东表决权受托方及其控制的其他企业进行违规担保的情形。公司与第一大股东、第一大股东表决权受托方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（四）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，保护了公司及股东们的合法权益。

本持续督导期内，除了按照监管要求披露信息外，公司搭建了官网、微信公众号并通过投资者互动平台、电话等形式加强与投资者的沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致地解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作，力求提高信息披露的透明度。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

（五）关于内部控制

上市公司就2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了上市公司2022年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性，并出具了《2022年度内部控制审计报告》（众会字（2023）第00453号）。众华会计师认为，上市公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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截至2022年12月31日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《2022年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。

（六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，促进公司健康、稳定发展。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司法人治理结构的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

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第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项为进一步理顺上市公司口腔医疗服务业务架构，完善上市公司对口腔医疗服务业务的集中管理和整合，上市公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次临时会议同意将其所持德伦医疗51%股权全部划转给上市公司全资子公司植钰医疗。上述股权划转完成后，植钰医疗持有德伦医疗51%股权，上市公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行各方责任和义务。截至本报告出具之日，除上述事项外，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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第七节 持续督导总结截至本报告出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并按《股权收购协议》的约定进度支付交易对价；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反相关承诺的情况。受经济周期、外部环境以及因诉讼计提预计负债等因素影响，上市公司经营业绩出现一定程度的下滑，但上市公司整体业务收入规模稳中有增，资产规模相对稳定，公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。上市公司严格按照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。除实施主体发生变更外，本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

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