皓宸医疗：独立董事关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见

按照《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《皓宸医疗科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓宸医疗”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，就深圳证券交易所关注函的相关问题进行了仔细的核查，现发表独立意见如下：

1、北京首拓是否认可上述合作协议解除事项，请你公司独立董事核实并发表明确意见。

经了解，公司向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）发送了《询证函》。根据北京首拓融汇于2023年8月11日回复公司的《关于<询证函>的回复函》，北京首拓融汇不认可上述合作协议解除事项。并且，北京首拓融汇认为，《合作协议》系北京首拓融汇与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下称“汇垠澳丰”）之间订立的合法有效合同，汇垠澳丰在未经双方充分沟通和确认基本事实情况，也未妥善安排上市公司后续各方面工作的情况下，单方擅自解除《合作协议》，对上市公司、北京首拓融汇以及广大中小股东利益造成严重损害。

基于上述，公司独立董事认为，北京首拓融汇不认可汇垠澳丰主张的《合作协议》解除事项。

2、结合合作协议的约定，严格对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，逐条分析合作协议解除后，汇垠澳丰能否控制你公司，公司控制权的归属情况及认定依据。请你公司独立董事核实并发表明确意见。

经查阅《合作协议》的相关约定，公司独立董事认为，在《合作协议》有效期内，汇垠澳丰根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利，而北京首拓融汇通过向汇垠澳丰提供咨询意见及投资建议间接控制皓宸医疗23.81%股份对应的表决权。

在公司董事会层面，根据汇垠澳丰出具的说明，如《合作协议》解除，尽管

皓宸医疗目前三名非独立董事由汇垠日丰提名，超过皓宸医疗董事会中非独立董事的半数，但汇垠日丰所提名的上述董事均系北京首拓融汇向汇垠澳丰发出投资指令、汇垠澳丰通过汇垠日丰进行提名的，汇垠日丰未依据其自身表决意愿独立提名非独立董事。截至目前，汇垠澳丰没有自行决定皓宸医疗董事会半数以上成员的情况，如《合作协议》解除汇垠澳丰能否决定皓宸医疗董事会半数以上成员取决于其提名董事情况及获得股东大会通过的情况。在公司股东大会层面，根据皓宸医疗最近三年股东大会的股东出席情况及表决情况，皓宸医疗最近三年的股东大会中出席会议股东所代表的公司股份占皓宸医疗总股份的比例最高为27.7438%，汇垠日丰所持皓宸医疗股份所对应的表决权足以对皓宸医疗的股东大会决议产生重大影响。基于此，汇垠澳丰属于《收购管理办法》第八十四条规定“（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

基于上述，公司独立董事认为，如《合作协议》解除且公司股权结构未发生较大变化的情况下，汇垠澳丰可以通过汇垠日丰对皓宸医疗股东大会的决议产生重大影响，对皓宸医疗拥有控制权。

（本页无正文，为《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关问题的独立意见》之签署页）

全体独立董事签名：

邱新、姜琳、陈亚伟

二〇二三年九月六日